超300億元借殼宣佈終止　昔日東北首富「回A」要黃？

8月11日晚間，A股上市公司*ST中房（600890）公告，鑑於目前市場環境等原因，決定終止發行股份購買忠旺集團100%股權。規模超300億元人民幣的借殼大案，突然宣告終止。

券商中國8月12日報道，忠旺集團是全球第二大及亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商，此前其100%股權作價高達305億元，宣告借殼*ST中房時，一度轟動市場。

這則305億的借殼大案突然宣告終止，讓押注*ST中房的投資者頗感意外。數據顯示，截至今年一季度末，公司股東數增加至27,223户，按月上季度增長28.54%。

305億借殼大案再「告吹」？

8月11日晚間，*ST中房公告稱，公司此前計劃通過資產置換及發行股份的方式購買忠旺精製、國家軍民融合基金持有的遼寧忠旺集團有限公司(簡稱忠旺集團)100%股權。但鑑於目前市場環境等原因，經本次重組的交易各方友好協商，公司決定終止本次重大資產重組事項。

據公告顯示，本次交易中擬置入資產忠旺集團100%股權作價305億元，由*ST中房以資產置換及發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。其中，本次交易中擬置出資產作價2億元，與忠旺精製所持忠旺集團股權中的等值部分進行置換，置換後的差額部分由公司以發行股份的方式向忠旺精製、國家軍民融合基金購買。

如果此次重組交易完成，*ST中房將直接持有忠旺集團100%股權，而後者也將實現「借殼」上市，這或許是中房股份的2.7萬户股東最想看到的結果。

然而，*ST中房卻突然宣告終止這項305億的借殼項目，令投資者感到頗為意外。*ST中房在公告中並未透露終止的具體原因，僅在公告中表示，自籌劃本次重大資產重組事項以來，公司嚴格按照相關法律法規要求，積極組織相關各方推進本次交易工作，與交易對方就本次重組事項進行了反覆探討和溝通。

這起資產重組始於2020年3月21日，當時*ST中房官宣，忠旺集團100%股權擬作價305億元注入上市公司。交易完成後，中房股份將由房地產企業轉變為鋁擠壓型材企業，忠旺集團實控人劉忠田將成為上市公司新實控人。

受消息刺激，*ST中房於3月23日復牌直接衝上漲停板，然而，當天的漲停卻成為了最高點。此後股價一路下行，截至8月11日收盤，中房股份股價僅剩2.65元，期間累計跌幅高達74.5%，幾乎兩度腰斬。

值得一提的是，截至2020年末，*ST中房的股東數為21,178户；截至今年一季度末，公司股東數增加至27,223户，按月增長28.54%。意味着，一季度有投資者對305億借殼進行了押注。

一場長達6年的「借殼」馬拉松

其實，*ST中房與忠旺集團的「愛恨糾葛」由來已久，最初還要追溯至2016年。當年1月4日， 中國忠旺（01333.HK）在港交所公告稱，與中房股份進行協商公司部分資產（潛在分拆）注入實現上市。

隨後停牌的*ST中房，也於當年3月18日公告，公司確實與中國忠旺就購買資產問題正在溝通，形成重大重組。

2016年4月7日，*ST中房復牌後一連收穫了6個漲停板，備受資金追捧。隨後在8月23日進入停牌，在上交所的二次問詢函後，2017年12月29日開始後復牌，*ST中房表示，重組上市繼續推進，公司也持續及時做到訊息披露關於重大資產重組的情況。

然而，此後的3年時間，二者的重大資產重組幾乎沒有任何實質性進展。2019年8月27日，*ST中房公告稱，此前的重組決議距今已將近三年，市場環境、相關主體經營情況都發生了變化，雙方的協議於2019年9月21日到期後不再續期。至此，忠旺集團「借殼」中房股份便宣告擱置。

2020年3月，雙方再度宣告啟動「借殼」事宜，然而也以失敗告終。

*ST中房執着於賣殼的背後是，其業務早已「空心化」。自2008年以來，身為老牌房企的中房股份實的房地產開發業務幾乎處於停滯狀態。公司2009年出售徐州天嘉55%股權後，實質已無新增房地產開發業務，業績一落千丈。

今年4月1日，中房股份發布2020年度報告，全年營收僅有1,090.4萬元，按年下降91.42%；歸屬上市公司股東的淨虧損5,084.53萬元，退市警報再次拉響，股票簡稱變為*ST中房。

7月15日，*ST中房公告稱，2021年第二季度及2021年上半年，公司無新增房地產儲備，無新開工以及竣工項目，也無商品房銷售。截至二季度末，公司可出租物業總面積3024.82平方米，實際出租面積161.28平方米，2021年上半年實現出租收入16.82萬元，其中2021年第二季度實現出租收入僅8.41萬元。

種種跡象表明， 2021年中房股份大概率將再度陷入虧損，賣殼似乎成為了中房股份最後的「救命稻草」。8月11日，甚至有投資者在社交平台上悲觀表示，或許已經提前預定退市了。

昔日東北首富想「回A」

這起305億「借殼」大案一直牽動資本市場眼球的主要原因是，實力雄厚的忠旺集團。

據公開資料顯示，忠旺集團是全球第二大及亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商，主要從事工業鋁擠壓型材及相關產品的研發、製造和銷售，主要產品可分為工業鋁擠壓型材、鋁合金模板及其他相關產品等。

忠旺集團致力於將輕量化鋁型材產品應用於交通運輸、綠色建造、機械設備及電力工程等領域。目前，忠旺集團已成為寶馬集團、捷豹路虎的認可供貨商；已獲得國際鐵路聯盟對高鐵、地鐵等車輛用鋁合金擠壓產品的IRIS認證，從而進入全球範圍內車體用鋁擠壓市場。

曾在2019年，忠旺集團引入了一位重要股東—國家軍民融合產業投資基金有限責任公司，注資10億元，持股比例為3.45%， 以此計算，當時忠旺集團的估值約為280億元。

忠旺集團是港股上市公司中國忠旺的子公司，後者持有忠旺集團96.55%的股份，據財報顯示，自2017年以來，中國忠旺的營收規模便突破了200億元，2020年的營收達到243.78億元，淨利潤達21.26億元。

但，中國忠旺在港股市場並不受資金待見，估值水平一直非常低，截止8月11日收盤，其總市值僅有90億港元，PE（TTM）僅有4.2倍，PB更是跌至0.21倍。而在A股上市的鋁業企業的PE（TTM）普遍在20倍以上，淨利潤22億的南山鋁業市值已高達630億元。

而或許是中國忠旺希望回歸A股的主要原因之一，自2016年以來一直努力推進忠旺集團「借殼」中房股份。

市場談及忠旺集團，都離不開背後的傳奇人物劉忠田，是忠旺集團的創始人，一度被稱為「亞洲鋁王」，曾在2014年至2017年連續被福布斯和胡潤評為遼寧首富與東北首富，身家一度接近300億元。近2年來，隨着中國忠旺的股價下行，其身家有所下滑，據2019年的胡潤百富榜顯示，劉忠田的身家為125億元，2020年已跌破100億元。

據公開報道顯示，劉忠田是一位白手起家的企業家，1989年，嗅覺敏鋭的劉忠田創辦合成樹脂化工廠並任廠長，又先後創辦了遼陽鋁製品廠、福田化工、程程塑料等企業。1993年，29歲的劉忠田創辦遼寧忠旺有限公司，生產門窗專用的鋁型材，隨後一路發展成為了如今的「鋁業王國」。

中國忠旺控股有限公司(01333.HK)

中房置業股份有限公司(600890.SH)