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    SPAC的探源與鏡鑑

    SPAC的探源與鏡鑑

    特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Companies,簡稱SPAC),是由私募股權公司或特定行業等的專業人士作為發起人(Sponsor)設立的公司。在首次公開募股(Initial Public Offering,簡稱IPO)時,它還是無經營業務的空殼公司,它將IPO募集的資金用於收購有實質性經營業務的公司,實現去SPAC化(De-SPAC),SPAC變更為具有實際經營業務的上市公司。

    從發行人的角度看,雖然SPAC的IPO與普通的IPO都需要聘請投行完成盡職調查併到監管部門註冊,作為空殼公司的SPAC,盡職調查和註冊耗時短、成本低。從目標公司看,通過與SPAC併購實現上市,不僅時間短,而且融資的規模和價格的確定性都較高。從公眾投資者角度看,投資SPAC,他們可以投資於私募公司,雖然在鎖定目標公司前,這種投資還有些像一個「盲盒」,但贖回等機制使風險相對可控。2020年,受疫情衝擊,美國政府實施了無限量量化寬鬆等救助和刺激政策,股票市場迅速V型反轉、再創新高。一時間,投資者對資本市場投資熱情高漲,而IPO受盡職調查和註冊程序等影響在供給上存在時滯,SPAC就彌補了供給的不足。公眾投資者也可以借道SPAC間接實現投資私募公司。特殊市場環境催生的SPAC行情,成為2020年資本市場中一道靚麗的風景。

    從20世紀90年代SPAC興起以來,學界和業界對SPAC的相關問題做了很多研究。比如,SPAC給投資者帶來的實際投資回報如何?尤其是中小投資者的收益狀況如何?SPAC的綜合成本是否如宣傳的那樣低?是否存在較高的隱性成本?SPAC發起人的激勵機制及其引發的利益衝突是否會損害投資者利益?這些問題目前尚無定論。2021年3月以來,美國證監會向SPAC投資者發出多次風險提示,美國國會眾議院金融服務委員會也針對SPAC召開了聽證會。市場也擔心短期內出現大量SPAC的IPO,今後是否可以合理價格收購目標公司。同時,美國證券交易委員會(SEC)還對SPAC發行的認股權證的會計

    處理原則作出了調整。

    2021年二季度,SPAC結束了2020年下半年以來3個季度的狂飆突進,SPAC的退潮可能是市場在「麪粉比麪包貴」之下的理性反應,也可能是監管部門風險提示和制度調整後的退燒,目前也難下結論。但可以肯定的是,在美國公募市場與私募市場存在監管制度差異的情況下,SPAC就會是市場的一種選擇。

    中國是全球最大的處於中高速增長階段的經濟體,市場規模大、創新活躍,企業上市融資需求旺盛,雖然在科創板和創業板實施了註冊制,但是企業上市難、時間長的問題還沒有完全解決,IPO「堰塞湖」猶存,「借殼」上市仍然活躍。中國資本市場的投資者結構以中小散户為主,投資者教育和利益保護的挑戰較大。市場中介機構的市場「看門人」作用、機構投資者的監督制衡機制,集團訴訟和司法途徑對欺詐的打擊和防範機制,都還需要培育和夯實。在中國引入SPAC的必要性和途徑還須深入細緻地研究。當前,以註冊制的實施為契機,提高市場包容度和服務實體經濟的能力,仍然是資本市場改革的重中之重。

    本文由《香港01》提供

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