公司買資產　蠱惑大股東做世界　證監一棍嚴打一船人｜刁佬

已婚的朋友應該聽過太太們這兩句至理名言：「我的是我的，你的也是我的。」其實上市公司大股東的想法又何嘗不是一樣？大股東的錢是大股東的，上市公司的錢，也是大股東的。

換個方式賣「架生」

一個合格的大股東，一定懂得幾條將上市公司的錢搬到自己口袋的本事，當中可以是幫自己出糧，可以是找自己人為公司提供服務及做工程，當然如果你要一次過玩鋪大的，賣資產（又稱 「架生」）給上市公司便是最方便的做法。

曾幾何時，賣架生給上市公司搬錢走是見怪不怪的事。如何將一張無用的廁紙賣到鑽石的價錢？這是評估師基本職責。當年就有很多垃圾項目被估到天咁高，再賣給上市公司，上市公司有錢的付錢，沒錢的也沒問題，就印股票吧。反正大股東收到股票後再沽出去也是一樣，然後垃圾項目做不出成績，管理層暗歎一句「Too Bad」，但不用擔心，找審計師為高估值帶來的高商譽作出減值，便「合法」完事了。不用十八年，又是一條好漢。

正正因為香港小股東沒有集體訴訟權（Class Action），對於大股東此等財技，真是無仇報，唯一可以做的是疏遠此等 「妖股」。針對大股東出術，聯交所早有對策，就是把所有和大股東的交易定為「關連交易」。對於這些交易，上市公司要提高「敏感度」，要「Whiter than White」，銀碼稍大就要開股東會，要找獨立財務顧問就交易的條款向小股東給予意見。

「Earn-out」出現因監管機構與市場人士「交手」

但正如刁佬成日講，去打劫，梗係唔可以用膠刀啦（除非係笨賊，雖然年中刁佬都遇唔少！）只要把賣家換成獨立協力廠商，就可以破「關連交易」這緊箍咒。

正所謂「行走江湖，最緊要有Friend或者有條𡃁」。平時多出來活動活動，自然多朋友，朋友一多，就自然能找個友好「獨立協力廠商」賣家，所以早年確實出現很多大股東通過向「獨立協力廠商」高價買「空氣」掏空上市公司的個案。

證監會也不是省油的燈，2017年5月出台「有關董事在企業交易估值方面的責任指引」，通過提醒上市公司董事就收購交易估值時應負的責任 （需妥善進行盡職審查，而不能 「過度或不加質疑地」依賴估值師）。刁佬猶記得，自從這守則出台後，很多原來能過的交易都被聯交所叫停，市場上頓時風聲鶴淚，刁佬一時之間也收到很多客戶求助。

監管機構為逆來順受的散戶出頭，刁佬自然支持，但一竹篙打下去，壞人是打死了，但也難免傷及無辜。現實就不乏真正潛力爆發驚人的公司，如果只是以現在的表現下定論實在不公平，但未來又真沒人說得準，所以在各方業界人士和監管機構你來我往後，最後談出了「Earn-out」這個既能保障小股東，又能保持收購合併靈活度的方案。

聽刁佬嘮叨了整整兩篇長文，相信大家都應該明白為何刁佬閱過「Earn-out」機制，是源於疫情嚴峻而令買家有此有利安排的論調後，只能保持禮貌的微笑吧？

【財經專欄】刁場奇幻錄．刁佬

簡介：遊走在中環黑白之間，自覺是個穿著西裝的古惑仔，在波詭雲譎的金融市場中，鑽研刀不血刃的秘訣。