港交所引入SPAC正式提上日程，與美股有何不同？

香港如期邁出了實質性的一步。9月17日晚，香港交易所正式就推行「特殊目的收購公司」（SPAC）上市機制徵詢市場意見。
當前，隨着中資VIE赴海外上市遭到更嚴格的監管，並且有更多中概股回歸港股的可能性。港股SPAC整體來看其實也是對退出路徑的另一個補充。

9月17日，香港交易所全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）刊發諮詢文件，就建議在香港推行SPAC上市機制徵詢市場意見。

業內人士認為，相比於美國的SPAC制度，中國香港版的SPAC制度要更保守一些，這也體現出探索中的新上市制度對於投資者的保護作用。

SPAC首發募集資金至少10億港元

SPAC即「特殊目的併購公司」，在美國被稱為「空白支票公司」（Blank Check Company）的衍生形式，該公司的成立沒有任何商業目的或承諾，只是為某些未來未定義的對象募集資金。

SPAC由最初的發起人組成，目的是通過IPO籌集資金，然後將其用於購買現有業務。在SPAC 的IPO中籌集的資金必須存放在計息信託賬户中，直到確定合適的目標企業為止。然後，該資金只能用於為目標企業的收購提供資金。

SPAC本身需在有限的時間內確定目標並完成收購，通常為IPO後18到24個月之間。如果SPAC無法在適用的截止日期之前完成收購，則IPO中籌集的資金將有資金附帶利息返還給投資者。

聯交所就有關SPAC的建議，以及為落實相關建議而訂立的《上市規則》條文擬稿徵詢市場意見；諮詢期由17日起為期45日，至2021年10月31日為止。

香港交易所上市主管陳翊庭表示：「香港交易所作為亞洲領先的全球新股市場，一直致力提升上市機制，力求在適當的投資者保障、市場質素與市場吸引力之間取得良好的平衡。香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市」。

數據顯示，美國上市SPAC的首次公開發售集資額於去年大幅上升，由2019年的136億美元升至2020年的834億美元。於2021年上半年，美國上市SPAC新股共358只，首次公開發售所得款項達1110億美元，已超過2020年全年數字。

港交所表示，香港作為國際金融中心，與美國的證券交易所競逐爭取來自大中華及東南亞地區公司的上市。 於過去三年，共有12家大中華及東南亞公司透過SPAC併購交易於美國上市。

港交所指出，此舉是為了讓香港維持具競爭力的國際金融中心地位，繼續吸引大中華及東南亞公司於香港上市，否則這些公司可能會透過SPAC併購交易於其他地方上市。

截至2021年7月13日，有25家總部位於大中華區的SPAC在美國上市，首次公開發售所得款項共約42億美元（331億港元），當中20只的總部設於香港，五隻的總部設於內地。此外，亦有數家總部不在這些地點的SPAC是以大中華區為業務重心。

港版SPAC需要什麼樣的參與者？諮詢文件指出，SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣。進行SPAC併購交易後買賣繼承公司的股份將不受此限。SPAC發起人須符合適合性及資格規定，而SPAC必須有至少一名SPAC發起人為證監會持牌公司並持有至少10%發起人股份。

攤薄上限方面，發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限；另外亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限於30%。此外，SPAC預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億港元。

此外，對於SPAC交易港交所的諮詢文件中也有規定。應用新上市規定，繼承公司須符合所有新上市規定，包括最低市值規定及財務資格測試。獨立第三方投資方面，強制性規定，獨立第三方投資須佔繼承公司預期市值的至少15%至25%，以驗證繼承公司的估值。

值得留意的的是，諮詢文件指出，下列情況發生前，SPAC必須先給予股東贖回股份的選項：進行SPAC併購交易、SPAC發起人有變動、以及物色合適的SPAC併購目標的期限延長。

此外，退市除牌方面，諮詢文件文件中也有規定。即如果SPAC未能在24個月內公布SPAC併購交易，或未能在36個月內完成SPAC併購交易，SPAC必須清盤並將籌得的所有款項，和另加應計利息退還給股東。隨後聯交所會將SPAC除牌。

和美版SPAC有何區別？

美國是SPAC的最早發起地。

富途研究團隊認為，整體來看，港交所的SPAC和美國的SPAC還是有很多不同的地方，但港交所諮詢文件的建議規則比美國要嚴格。主要區別有以下幾點：

第一，上市規模要求更高。港交所建議，赴港SPAC上市籌資規模至少為10億港元（約合1.3億美元），而美國納斯達克資本市場的最低市值要求為5000萬美元，紐交所為1億美元。從上市門檻來看，港交所的要求更高。

第二，發起人與投資者資格更嚴。港交所建議SPAC發起人須符合適合性及資格規定，必須有至少一名發起人為證監會持牌公司並持有至少10%發起人股份。

此外，港交所SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣，港交所還建議SPAC須將SPAC股份及SPAC權證各自分發予至少75名專業投資者，當中須有30名機構專業投資者。而美國證監會並無此方面的限制。

第三，SPAC普通股、認股權證方面有區別。交易安排方面，港交所首次發售日期起，SPAC股份及SPAC權證可分開買賣，並透過若干額外措施減低與買賣SPAC權證有關的波動風險。而美國SPAC的普通股、認股權證一般在SPAC上市後的52天內進行拆分。

第四，SPAC併購交易引入強制外來獨立PIPE投資。

港交所表示，SPAC繼承公司將須符合所有新上市規定。值得注意的是，港股SPAC引入了強制外來獨立PIPE（上市後私募投資）投資，有關投資須符合相關條件。

一方面， 佔繼承公司預期市值的至少25%（或至少15%，若繼承公司於上市的預期市值超過15億港元）；以及使至少一家資產管理公司或基金（管理資產總值或基金規模至少達10億港元）於繼承公司上市之日實益擁有繼承公司至少5%的已發行股份。美國證監會無明確限制。

富途研究團隊人士表示，與傳統IPO相比，SPAC上市模式顯然有一定的優勢。在經驗豐富的合作伙伴的指導下，SPAC可以為企業提供更快的上市速度。SPAC與傳統IPO的區別包括公司的市場適應性，賣方的經濟性，以及執行風險（較低）等，而其中核心的一點就是更容易獲得資金。

目前而言，港交所已成為眾多企業上市的重要目的地，公開資料顯示，今年上半年港股IPO募資逾2000億港元，位居全球第三（僅次於納斯達克和紐交所）。如果香港監管部門能在未來適時推出該制度，預計將會「後發先至」，吸引更多的中資企業赴港上市，香港金融中心的競爭力也有望進一步提升。

香頌資本執行董事沈萌表示，SPAC將極大簡化在香港上市的時間流程，但是具體操作上仍然設置了很完善的財務、法律和業務等方面的檢視要求，對保證通過SPAC完成上市的企業基本資質具有明確標準，同時對投資者參與SPAC也進行規範、減少了其中的炒作風險。可以更好推動港交所對上市企業提供更豐富更靈活更簡便的服務。

「相比美股的SPAC，在投資者、發起人等方面的條件要更保守，為了防範人為炒作製造的風險，偏向保護中小投資者。」沈萌說道，SPAC不是降低條件，而是縮短流程，減少時間成本，而且SPAC是先融資上市，所以在上市成功率和融資規模上的不確定性減少。

匯生國際融資總裁黃立衝表示，「港交所發布的SPAC條件和美股還有很大的不同。一方面是條件較高，另外一方面是可操作難度比較高，基本上是按照IPO的規則來要求。」

他表示，美股的SPAC給了發行人很多優惠條件和好處，使得發行人有動力來進行發行，潛在的獲益機會比較多。相對應，從本次諮詢文件中可以觀察，香港給發行人的好處相對較少。

「本次香港是隻有機構投資者可以認購，美國市場就包含了散户。專業投資人基本上不會對這個感興趣，因為他們的選擇非常多，只有散户投資人才有比較大的興趣，因為他們的選擇少。「

黃立衝還表示，這只是一個徵求意見稿，後面也有可能針對反饋內容進行調整，未來還需要看具體落地之後的情況。