ESG的強監管時代要來了麼？

港股市場的ESG監管態度愈發明確。

11月5日，香港聯交所刊發了三份ESG資料。

第一份是有關上市公司氣候訊息披露的指引性文件——《氣候訊息披露指引》。

第二份是有關評估IPO申請人ESG事宜的審閲報告。

此外，聯交所還推出了全新的ESG教育平台——ESG Academy，為上市公司和相關市場參與者開展ESG工作提供指導。

顯然，《氣候訊息披露指引》及ESG Academy，主要應用於實際操作層面。

而通過IPO申請人ESG事宜的審閲報告，聯交所再次向市場釋放出了新的ESG監管信號——監管範圍將近一步擴大、監管內容將近一步豐富，強制性也將近一步增強。

因此，我們一起來看看這份報告中都有哪些值得關注的重點。

首次審閲IPO申請人的ESG事宜

自2012年出台《ESG指引》以來，聯交所已開展過兩次上市公司ESG事宜的評估工作，併發布了相應的審閲報告。

兩次審閲的樣本企業均是隨機抽選的已上市公司，每次各400家。

而在這次審閲中，聯交所將目光轉向了IPO申請人，最終選擇了121家於2020年7月至2021年6月期間申請上市的IPO企業。

審閲的重點也不再是ESG報告，而是IPO招股書。

在近年來的ESG改革中，聯交所反覆強調了IPO申請人考量ESG事宜的重要性，並提供了最佳實踐的指引，致力於將ESG監管前置。

2020年7月，聯交所更新了一份有關IPO申請的指引性文件，強調IPO申請人的董事會必須在上市過程中確保建立企業管治及ESG機制。

聯交所建議，申請人應儘早委任董事（包括獨立非執行董事），讓他們參與到制定必要的ESG機制和政策的過程中。

2020年12月，聯交所刊發了一份彙集市場觀點和經驗的報告，以協助IPO申請人（及新上市公司）的董事會全面考量ESG事宜。

在該報告中，聯交所列明瞭IPO申請人應重點關注的公司治理事宜，以及ESG匯報的注意事項等內容。

顯然，聯交所這一系列的行動已經表明，加強IPO申請階段的ESG監管將成為下一階段的重點工作。

在2021年4月份發布的《檢討<企業管治守則>及相關<上市規則>條文》的諮詢文件中，聯交所表示，為強調於上市程序加入ESG機制的重要性，今年會檢視招股章程中的ESG披露資料，為IPO申請人提供進一步的指引。

因此，聯交所未來ESG監管的範圍將會進一步擴大至擬上市公司，並在部分議題方面設立更高的上市門檻。

畢竟，ESG工作不是一蹴而就的，企業不可能在上市後的短時間內，馬上可以滿足《ESG指引》的要求。

企業必須從上市準備階段就要開始考量ESG事宜及相關管治機制。

對董事會多元化的監管將持續增強

關於董事會多元化的討論已基本形成市場共識，提升董事會多元化水平已經成為眾多市場和投資者所追求的目標。

今年8月6日，美國證券交易委員會（SEC）正式批准了納斯達克交易所提交的「董事會多元化提案」。（《納斯達克「董事會多元化提案」獲批，海外上市公司將迎來ESG新挑戰》）

而聯交所出台相關監管政策的時間更早。

註：聯交所目前重點關注的董事會多元化要素僅為性別

聯交所規定，從2019年1月起，上市公司必須制訂董事會多元化政策。

從2019年5月起，單一性別董事會的IPO申請人，應在招股書中披露及解釋如何及何時實現董事會多元化目標。

在本次審閲中，聯交所發現所有IPO申請人均披露了董事會成員多元化政策，以及定期檢討並更新相關政策的機制。

圖：2020/2021年IPO申請人有關董事會多元化政策的披露情況

此外，單一性別董事會的IPO申請人佔比也由2019年的30%下降至2020年的21%，更於2021年上半年降低至12%。

其中，20名單一性別董事會的IPO申請人，均根據IPO指引，披露了上市後如何及何時達到董事會成員性別多元化。

不過聯交所也發現，眾多新上市及已上市公司並未嚴格落實其制訂的董事會多元化政策。

例如，有一位IPO申請人將原定的董事會多元化目標實現時間進行了推遲，並解釋為「相關委員會積極物色女性董事人選，但截至本年報日期，尚未找到合適的女性董事候選人」。

但聯交所認為這樣的解釋是缺少實質性的，並提示IPO申請人應進一步闡釋已經開展的工作，以及未來以實現董事會多元化目標而將採取的行動。

在目前仍處於公開意見徵集階段的ESG諮詢文件中，聯交所也提出了一系列有關董事會多元化的建議。

圖：聯交所有關董事會成員性別多元化的建議

未來，具有單一性別董事會的企業極有可能不再有港股上市資格，而已上市公司的整改措施將被密切監控，審核要求也將更加嚴格。

基於TCFD建議的氣候訊息披露仍是監管重點

氣候相關風險在全球各地均被列為優先處理事項。

在本次審閲中，聯交所也對IPO申請人的氣候相關訊息進行了評估，最終發現披露質量參差不齊。

因此，聯交所建議上市公司按照TCFD的建議進行氣候訊息的披露，這也與全球眾多監管機構的做法一致。

註：有關TCFD的介紹，詳見《「碳中和」目標下，發行人該如何披露氣候相關訊息》

2020 年 12 月，香港綠色和可持續金融跨機構督導小組發布綠色和可持續金融的策略計劃，其中規定相關行業須在 2025 年或之前按照 TCFD 建議就氣候相關資料作出披露。

TCFD所建議的氣候相關訊息披露要素主要包括四個部分：

管治－公司對氣候相關風險及機遇的管治情況；

策略－氣候相關風險及機遇對公司業務、策略及財務規劃的實際及潛在影響（若屬重要數據）；

風險管理－公司如何識別、評估及管理氣候相關風險。

指針及目標－用於評估及管理氣候相關風險及機遇的指針與目標（若屬重要數據）。

在2020年7月起開始實施的新版ESG指引中，聯交所也加入了TCFD建議的元素，如要求董事會監管ESG事宜、就若干環境關鍵績效指針訂立目標及披露重大氣候相關事宜的影響。

現階段，關於氣候相關訊息的披露責任並非強制披露項，僅屬於「不遵守就解釋」。

但從聯交所近一年來的行動來看，有兩點可以肯定：氣候相關訊息的披露責任將會進一步增強，而披露框架也將愈發接近TCFD的建議。

為此，聯交所發布了基於TCFD框架的氣候訊息披露指引，以促進上市公司遵守TCFD的建議進行披露。

在《氣候訊息披露指引》中，聯交所透露，正在審閲ESG報告框架，以進一步符合TCFD建議。

從上述內容來看，聯交所下一階段的ESG監管重點是非常明確的，監管態度也愈發強硬。

自2012年出台ESG指引以來，聯交所的ESG監管已經經歷了由「最佳實踐」建議的1.0時代，再到「建議披露」的2.0時代，再到包含強制披露項的3.0時代。

目前，聯交所的ESG改革仍在進行中。

縱觀全球，只有聯交所實行了如此嚴格的監管政策，市場似乎離ESG強監管時代還有一段距離。

上周，ESG圈發生了一件劃時代的事件。

11月3日，國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）正式宣佈成立國際可持續發展準則理事會（International Sustainability Standards Board, ISSB），並將啟動可持續發展披露準則（Sustainability Disclosure Standards, ISDS）的制定工作。

不過要知道，ISDS最終目的是要與國際財務報告準則（IFRS）一樣，成為各國遵循的強制性披露規則。

而在ISDS的制定過程中，也必然面臨平衡相關機構利益及大國政治博弈等問題。

當年，國際會計準則也面臨類似的挑戰，並在經歷了約40年的艱難推進後，才得到了世界主要經濟體的支持和認可。

從現階段來看，ESG的強監管時代並不會馬上來臨。

雖有包括倫敦交易所、新加坡交易所、納斯達克交易所等監管機構也已出台ESG指引，但均為上市公司自願披露項。

眾多行業巨頭也在與美國證券交易委員會（SEC）進行激烈爭論，以反對強制披露氣候訊息等ESG監管要求的出台。

於國內市場來說，中國在聯合國、G20等國際舞台上，已經表明了對ESG和可持續發展的支持態度，而港股市場似乎也為A股的ESG改革積累了豐富經驗。

但貿然出台ESG政策，很可能讓中國企業處於不利的地位。

畢竟全面的ESG政策，在短期內，即意味着企業要為ESG管理和ESG績效提升投入資源，並披露更多的ESG訊息。

因此，國內在短期內也不會出台強硬的ESG監管政策。

ESG發展的驅動力，還需來自企業內部對ESG理念的深刻理解，以及外部資金對ESG價值的追求。