涉嫌全鏈條財務造假！能用到的造假手段這家公司都用了

在全國股轉公司自律審查及證監會現場抽查過程中，發現藍山科技訊息披露真實性存疑，涉嫌違反《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關規定，證監會按程序對藍山科技啟動立案調查。2021年11月19日，藍山科技發布關於公司收到行政處罰決定書的公告。另外，該公司的4家中介機構華龍證券、中興財光華會計師事務所、北京市天元律師事務所及開元資產評估近日也被證監會追責。截至8月20日受影響的擬上市公司達到61家，其中34家創業板、7家科創板和10家主板公司IPO申請被中止審核，5家創業板公司和1家科創板再融資申請被暫停，2家創業板和2家主板公司重大資產重組亦被擱置。

2021年11月19日，北京藍山科技股份有限公司發布關於公司收到行政處罰決定書的公告，根據中國證監會《行政處罰決定書》（【2021】98號）該公司違法事實如下：

違法事實一：2017年、2018年、2019年年度報告存在虛假記載

該公司2017至2019年度通過虛增銀行存款、虛構銷售業務、虛構研發支出、虛列運費支出以虛增收入、資產和利潤，具體違法手段如下：

1.虛增銀行存款餘額

根據公司2017年、2018年年度報告，2017年、2018年年末公司賬面銀行存款餘額分別為8,864.99萬元、4,743.07萬元。經查，2017年、2018年年末公司實際銀行存款餘額分別為630.05萬元、333.87萬元，公司通過虛假記賬方式虛增銀行存款。其中，2017年末虛增銀行存款餘額8,234.94萬元，虛增比例為92.89%，佔當期淨資產的10.19%；2018年末虛增銀行存款餘額4,409.20萬元，虛增比例為92.96%，佔當期淨資產的4.92％。

2.虛構循環購銷業務，虛增收入、資產和利潤

根據設立意圖、人員關係、財務管理、員工工資及福利發放、資料保管等方面的證據，北京天越五洲科技有限公司、北京康居網絡科技有限公司、北京博雅君立科技有限公司、成都可勤達爾科技有限公司、成都蜀晟科學技術研究所、北京拓普星際科技有限公司、北京伊普賽斯電子設備有限公司、北京吉樣林克通訊技術有限公司、北京天雨鴻大網絡科技有限公司、北京中創昊天物聯科技有限公司等公司均由該公司實際控制人實際控制。

根據《企業會計準則第36號一關聯方披露》第四條第十項以及《非上市公告編號：2021-032公眾公司訊息披露管理辦法》（證監會令第162號）第六十五條第四項的規定，上述公司為公司關聯方。公司在2017年至2019年年報和2020年4月29日《向不特定合格投資者公開發行股票說明書（申報稿）》（以下簡稱《公開發行說明書》其與中創昊天的關聯關係未披露或披露不準確，未披露其與其他9家公司的關聯關係。

該公司通過上述未如實披露的關聯方以及外部客户、供應商虛構無實際生產、無實物流轉的採購銷售循環業務，在採購、生產、銷售、庫管、物流運輸、財務記賬等各個環節實施全鏈條造假。

2017年至2019年，該公司及其全資子公司北京中經賽博科技有限公司（以下簡稱中經賽博）通過虛構採購銷售循環業務虛增收入共計81,092.26萬元，虛增銷售利潤（毛利，下同）共計24,588.96萬元，虛增存貨共計10,610.68萬元，虛增應收賬款共計6,303.33萬元。具體如下：

3.虛構研發業務和研發支出，虛增資產和研發費用

2017年至2019年，該公司研發支出（含研究階段支出和開發階段支出，下同）共計44,237.03萬元，均採取合作研發方式，主要研發服務供應商為公司關聯方成都蜀晟、拓普星際等公司。經查，該公司存在自身不具備實際研發能力、項目研發人員及驗收專家未實際參與研發和驗收工作、研發成果未與生產對接、偽造現場應對中介機構走訪、編造研發資料應對全國股轉公司審查問詢等情況，無真實研發業務。

2017年至2019年，該公司虛構與成都蜀晟、拓普星際的研發合同及付款，虛構研發支出共計24,858.80萬元（不含稅，下同）,從而虛增資產和虛增管理費用。具體數據如下表所示：

4.虛列運費支出

該公司對外銷售的貨物均由公司安排運輸並承擔運費，由其唯一物流商北京新月聯合汽車有限公司負責承運。經查，新月聯合從未實際向公司提供過物流運輸服務，公司也未實際發生運費支出，所有發出貨物均為虛假。

根據該公司財務賬簿，2017年至2019年，公司虛列對新月聯合的運費支出共計4,146.75萬元。其中：2017年度虛列運費支出1,363.29萬元，2018年度虛列運費支出1,259.42萬元,2019年度虛列運費支出1,524.04萬元。

5.虛構處置出售資產

2019年12月，該公司及中經賽博因調整生產模式處置出售生產設備，銷售金額為4,383.18萬元（含稅）。經查，該公司虛構該處置出售生產設備業務，購買方伊普賽斯實際為公司關聯方且公司未實際收到出售款項，該公司虛構處置出售生產設備4,383.18萬元（含稅），佔2019年年末淨資產的4.89%。

綜上，2017至2019年期間，該公司通過上述手段虛增銷售收入共計81,092.26萬元,虛增利潤總額共計8,848.32（按實際收入乘以相應綜合毛利率計算的對利潤影響數，下同）萬元。其中：

2017年虛增銷售收入29,224.26萬元，佔當期披露收入總額的43.20%,虛增利潤總額3,966.29萬元,佔當期披露利潤總額的51.90%,虛增年末資產總額15,148.29萬元，佔當年年末資產總額的13.69%；

2018年虛增銷售收入18,740.36萬元，佔當期披露收入總額的29.18%,虛增利潤總額1,019.05萬元，佔當期披露利潤總額的22.16%,虛增年末資產總額22,062.63萬元，佔當年年末資產總額的20.56%；

2019年虛增銷售收入33,127.64萬元,佔當期披露收入總額的49.17%,虛增利潤總額3,862.98萬元，佔當期披露利潤總額的80.67%,虛增年末資產總額16,062.11萬元,佔當年年末資產總額的14.20%。

違法事實二：公開發行文件編造重大虛假內容

1.公開發行情況

2020年4月29日，該公司向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提交《公開發行說明書》並進行了公告，擬向不特定合格投資者公開發行不超過8,000萬股。9月22日，公司向全國股轉公司提交了《關於終止股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌的申請》，申請撤回申請文件。9月25日，全國股轉公司決定終止公司精選層掛牌申請文件的審查。

2.公開發行文件「財務會計訊息」部分編造重大虛假內容

該公司公告的《公開發行說明書》中包括公司2017年至2019年三年的財務數據。如前所述，該公司通過虛增銀行存款、虛構銷售業務、虛構研發支出、虛列運費支出方式，虛增收入、資產和利潤，導致《公開發行說明書》中「財務會計訊息」部分編造重大虛假內容。

3.公開發行文件「業務和技術」部分編造重大虛假內容

該公司在其公告的《公開發行說明書》中「業務和技術」部分披露：

2019年10月中旬，公司決定處置生產設備；2020年1月，交易對方已支付全部設備款項，相關設備全部處置完畢；經第三屆董事會第二次會議、2020年第一次臨時股東大會審議批准，公司生產模式由以自主生產模式為主，調整為外協加工生產模式。如前所述，公司虛構處置出售生產設備，導致「業務和技術」部分存在編造重大虛假內容情形。

4.公開發行文件「公司治理與獨立性」部分編造重大虛假內容

經查明，公司會計核算存在嚴重賬實不符，未依據原始憑證記賬，未按規定裝訂會計檔案。時任財務總監長期未實際履職，由公司實際控制人之一實際履行包括財務在內的所有內部管理職責。公司在會計核算、董事及高級管理人員履職等公司治理方面存在嚴重缺陷。公司公告的《公開發行說明書》中「公司治理與獨立性」部分存在編造重大虛假內容情形。

處罰/處理依據及結果：

該公司公告的2017年、2018年年度報告披露的財務數據存在虛假記載，違反了2013年修訂的《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）第二十條第一款的規定，構成2013年《監公告編號：2021-032督管理辦法》第六十條所述訊息披露違法行為。

該公司公告的2019年年度報告的財務數據存在虛假記載，違反了2019年修訂的《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第161號）第二十一條第一款的規定，構成2019年《監督管理辦法》第八十二條所述訊息披露違法行為。

該公司2017年至2019年年報訊息披露違法行為跨越新舊《監督管理辦法》，根據2019年《監督管理辦法》第八十二條的規定，依照《證券法》第一百九十七條第二款處罰。中國證監會決定對公司責令改正，給予警告，並處以200萬元罰款。

該公司2020年4月29日公告的證券發行文件編造重大虛假內容，違反了2019年《監督管理辦法》第七十八條第一款的規定，構成2019年《監督管理辦法》第七十八條第一款所述欺詐發行行為。

根據2019年《監督管理辦法》第七十八條第一款的規定，對公司欺詐發行行為，依照《證券法》第一百八十一條第一款處罰。中國證監會決定對公司責令改正，給予警告，並處以200萬元罰款。綜合上述兩項行政處罰意見：

中國證監決定對公司責令改正，給予警告，並處以400萬元罰款。