2021年IPO被否案例大彙總

2021年，A股IPO被否企業數量總數達到29家，其中滬市主板7家、深市主板6家、科創板8家、創業板8家。2021年上半年被否企業共計10家，下半年被否企業達到19家。129家IPO企業被否原因彙總表

2上市委會議問詢的主要問題滬市主板1、九恆條碼—2021年1月28日被否

1、添城紙業成立後短期內成為發行人2017年度第四大供應商，2018年底註銷，添城紙業及擁城電子控股股東李擁持股或任職的多家公司與發行人實際控制人及其配偶存在股權或合作關係；公司、實際控制人及其配偶與供應商、客户等存在大額資金往來等問題。請發行人代表：（1）結合發行人實控人與李擁合作情況，說明李擁與發行人及其實際控制人、大股東、董監高是否存在關聯關係或其他利益安排，李擁及其持股或任職的企業與發行人、發行人實際控制人及其配偶、發行人客户或供應商是否存在資金往來；（2）說明添城紙業成立後短期內即成為發行人主要供應商、後又註銷的原因，是否存在重大違法違規；（3）說明發行人不直接向擁城電子及其實際控制人借款而通過其代採購原材料形成長期未歸還應付賬款的商業合理性，上述形成的應付賬款餘額是否具有對應的材料採購物流、發票及實物出入庫單據支持；（4）說明申報期及報告期發行人實際控制人配偶與供應商擁城電子、客户廣州泛美、李廣生資金往來原因、合理性、必要性，是否通過資金往來進行利益輸送；（5）說明發行人採購、銷售收入的真實性，與供應商、客户之間是否存在異常資金往來或其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期各期末發行人應收賬款及逾期金額較大，主要逾期客户為霖格集團，發行人對該客户按照賬齡計提壞賬。請發行人代表：（1）說明霖格集團應收款項賬齡劃分是否準確、合理，在霖格集團逾期賬款持續增加的情況下，僅按普通賬齡法計提減值準備的依據是否足夠充分，未列入單獨評估信用風險的原因及合理性，是否存在少計提壞賬準備調節利潤的情形；（2）結合霖格集團的實際經營狀況及財務狀況，說明在報告期每年客户回款金額低於銷售金額的情況下，發行人仍然持續與其發生大額銷售的商業合理性，截至目前發行人與對方客户還款計劃的執行進展與可實現性；（3）說明發行人與霖格集團以及霖格集團與DHL、馬來西亞郵政的合作是否存在不確定性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、請發行人代表說明：（1）報告期發行人主營業務毛利率波動較大的原因；（2）經營活動產生的現金流量淨額波動較大，且與同期淨利潤不匹配的原因及合理性；（3）2019年用電量與營業收入不匹配的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、2016年至2018年發行人股權變動過程中，發行人與珠海乾亨、王力群、廣發信德、寧波約拿、廣發乾和、章海波、廣東粵科、廣州粵科投資公司曾簽署涉及業績對賭、股份回售等特殊條款的協議。2019年5月至6月，各方分別簽署《補充協議》終止業績對賭、股份回售等條款。請發行人代表：（1）說明在已觸發業績對賭補償、股份回售條款的情形下，未執行特殊條款的原因及合理性；（2）結合上述協議的條款內容，說明各方股東結束以上特殊權益安排的時點，報告期內區分金融負債和權益工具的會計判斷依據；（3）結合2017年5月增資時特殊條款的約定，說明股權激勵授予股份公允價值與同期外部投資者投入價格之間產生差異的估值依據，重要假設和參數，估值結果是否合理；（4）說明上述投資方解除對賭協議的原因及真實性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、運高股份 —2021年2月25日被否

1、發行人主營集中式光伏電站的建設及運營，近期國家及地方對光伏發電行業出台了系列政策。請發行人代表：（1）結合財建【2020】4號和5號文規定，說明發行人已運營項目持續執行國家發改委規定的西藏地區標杆電價的可行性，相關補貼是否存在持續下降或取消的可能；（2）說明保障性收購及全生命周期合理利用小時數等政策規定對發行人的影響；（3）說明造成棄光限電從而影響光伏企業發電量的因素是否會在短期內發生根本變化，及對發行人生產經營的影響；（4）說明未來年度各期項目平均利用小時數是否存在下降風險，是否對公司的持續盈利能力造成重大不利影響；（5）說明在西藏地區停止新增普通電站項目建設審批以及國家發改委對需國家補貼的普通電站實施嚴控等情況對發行人業務發展的影響；（6）結合近期光伏發電行業政策變化，說明發行人持續盈利能力是否存在重大不利變化，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期各期可再生能源電價補貼佔主營業務收入比重較高。請發行人代表說明：（1）發行人目前與西藏電網簽訂的購售電合同中，是否明確約定執行現行國家發改委標杆電價，若約定執行西藏地區光伏上網電價，則對國家發改委標杆電價與西藏地區上網電價的差異處理情況在合同中是否有具體約定，是否導致發行人確認補貼收入的標準產生重大影響；（2）最近一期末應收電價補貼餘額較大的形成原因，結合報告期電價補貼收回情況，說明對發行人經營現金流量及償債能力產生的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、發行人營業收入均來自於西藏電網，簽署的供電合同約定上網電量少於實際上網電量，發行人存在因電網消納原因而限功率運行的情形。請發行人代表說明：（1）報告期簽署的供電合同約定上網電量少於實際上網電量的具體情況，存在該情況的原因及商業合理性；（2）報告期因電網消納原因而限功率運行的具體情況，形成此情形或風險的原因及影響因素，以及對發行人未來的潛在影響，發行人風險披露是否充分到位。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、請發行人代表說明：（1）留抵增值稅存在未來不能完全抵扣風險，報告期內是否應計提減值損失，未予計提的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》關於資產減值相關規定；（2）發行人將中介機構及相關費用共計637萬元列為預付款項，是否屬於與本次首發發行權益性證券直接相關的新增費用；（3）實際控制人通過其控制的企業向部分董監高提供資金支持的來源，是否存在委託持股等代持行為或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、林華醫療—2021年5月27日被否

1、報告期內，發行人主要產品為留置針類產品，毛利率遠高於行業可比公司。請發行人代表：（1）比較同行業可比公司的毛利率及商業模式，說明發行人主要產品保持高毛利率的原因、合理性及可持續性；（2）說明帶量採購政策對報告期內發行人主要產品的銷售價格及毛利率，以及持續經營能力的影響；（3）說明帶量採購下，如整體價格以中標價為基準對發行人收入的敏感性影響及存在的風險；（4）結合帶量採購未中標的原因，並與同行業比較，說明發行人的產品是否具有競爭力，是否會對未來經營，包括價格和成本控制、毛利率、經銷戰略等產生影響及存在的風險，相關風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人的銷售費用率分別為29.25%、29.56%、30.53%，遠高於行業可比公司。請發行人代表說明：（1）銷售費用率遠高於行業可比公司的原因及合理性；（2）銷售人員工資增幅大於收入增幅的原因；銷售人員能提供高質量專業服務的可行性和合理性，單位銷售薪酬高於同行業水平的合理性；（3）銷售人員人均工資遠高於發行人平均職工薪酬的原因及合理性；是否存在商業賄賂，是否存在變向通過經銷商資金迴轉實現銷售等情況；（4）報告期內業務宣傳費、業務活動費的主要支付內容，發行人及關聯方是否與支付對象存在關聯關係，是否存在通過業務宣傳費、業務活動費進行商業賄賂或不當利益輸送的情況；（5）發行人實控人大額現金收支的合理性，是否存在直接、間接與發行人、發行人經銷商、供應商、終端醫院及其他關聯方存在交易或往來的情形，是否存在商業賄賂行為。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、2016年，發行人以1500萬元受讓趙曉雲持有的北京悦通100%股權。請發行人代表說明：（1）收購北京悦通股權的交易背景及其合理性；實際控制人與趙曉雲簽訂相關協議，而非發行人與趙曉雲簽署協議的原因和合理性；（2）收購完成後短時間內全額計提商譽減值的原因及合理性；（3）在趙曉雲未完成義務情況下，吳林元繼續向趙曉雲支付大額賠償金的合理性，是否存在變相商業賄賂或其他利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、報告期內，發行人銷售以經銷模式為主。請發行人代表：（1）結合不同規模經銷商的銷售返利總額佔其經銷總額比例，說明銷售返利的合理性，是否存在異常情況及原因，是否存在向經銷商壓貨虛增收入等情形，相關銷售收入是否真實、合理；（2）說明實際控制人、董監髙是否與發行人一、二級經銷商存在關聯關係；（3）詳細說明對經銷商終端銷售、期末庫存的核查方式、過程，說明是否合理、謹慎，足以支撐相關核查結論。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

4、墾豐種業—2021年7月2日被否

1、發行人主要收入來源於KWS授權種子的銷售收入，主要利潤來源於發行人與KWS合資設立的墾豐科沃施公司。報告期關聯交易金額較大，對申請人及墾豐科沃施（合資子公司）的利潤影響重大。請發行人代表：（1）說明不認定KWS為發行人關聯方以及發行人不存在對KWS重大依賴的原因和合理性；（2）說明發行人向KWS支付特許權使用費的定價是否公允，是否存在通過特許權使用費調節發行人利潤的情況；（3）說明發行人是否存在與KWS合作中斷的風險，發行人持續經營及盈利能力是否存在重大不確定性，相關風險是否充分披露；（4）結合墾豐科沃施合資合同、章程中規定的須董事會全體董事一致通過的相關事項，說明發行人將墾豐科沃施納入合併報表範圍是否符合《企業會計準則》的相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、發行人報告期存在通過實際控制人下屬農場代收農户銷售種子款且佔營業收入比例較高的情形。請發行人代表說明：(1)發行人未直接收取而是通過關聯方農場代收貨款的原因及商業合理性，發行人直接收取農户貨款是否存在經營上的實質性障礙，是否構成關聯方資金佔用；（2）在代收模式下如何確保回款與銷售收入的匹配性及可驗證性，相關銷售循環內部控制是否健全有效；（3）代收比例逐年增加的原因及合理性，發行人經營獨立性是否存在嚴重依賴關聯方的情形，是否存在利益輸送行為；（4）報告期關聯方代收貨款比例較高，是否符合《首發業務若干問題解答》中關於第三方回款及財務內部控制的相關監管要求。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人經營業績大幅下降。請發行人代表說明：（1）發行人在2020年度收入上漲的情形下，扣非後歸母淨利潤大幅度下降的原因及合理性；（2）2020年度毛利率下降的具體原因；（3）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否已經或者將要發生重大變化，是否會對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響，是否符合發行條件。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、報告期各期末，發行人存貨淨額較大,佔當期末總資產的比例較高。請發行人代表：（1）說明存貨跌價準備計提政策及計提比例，與同行業上市可比公司的差異情況；（2）結合種子保質期、對種子質量的內控、期後銷售情況，說明存貨跌價準備計提是否充分謹慎，存貨庫齡增長對種子有效性的影響；（3）存貨周轉率低於同行業可比平均水平的合理性，報告期內2年以上庫齡存貨佔比增長明顯的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

5、派特羅爾—2021年9月2日被否

1、根據原申報報表及招股說明書，發行人採用「終驗法」於鑽井工程完工後一次性確認收入；發行人目前採用「工期進度」作為工作量法/產出法計算完工進度的依據確認收入，並做了會計差錯更正。發行人2020年毛利率較以前年度存在較大差異。請發行人代表：（1）說明目前採用「工期進度」作為工作量法/產出法計算完工進度的合理性，是否符合業務實質及合同約定，是否與同行業可比公司一致；（2）說明是否存在油田公司認可的有效工期及其認定依據，在任何情況下油田公司是否均有按工程進度支付工程款的義務，包括但不限於由於新冠疫情等原因造成的停工，如有，其計價標準是否和定額標價一致；（3）說明報告期內鑽井工程收入在不同會計期間的劃分是否有充分、恰當的依據；報告期內收入確認的時點是否存在較大的調節空間；（4）說明2019年12月31日的工程施工存貨結轉至2020年初留存收益的原因及其合理性，是否符合收入確認準則和成本分攤原則；（5）結合會計差錯更正對業績的影響，說明該等會計差錯是否屬於重大會計差錯更正，是否反映了發行人存在會計基礎薄弱、內控重大缺陷的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、請發行人代表：（1）說明是否已建立與預計合同總成本相關的內部控制、運行情況及有效性；（2）說明報告期內前十大鑽井項目各期毛利率變動的原因及其合理性；（3）結合各期主要鑽井項目的預計總成本變動情況，說明在何種情況下會導致預計總成本的變更；（4）說明同一鑽探項目毛利率於不同年度異常變動的原因及合理性；（5）結合上述情況，說明更正後的財務報表是否在所有重大方面公允地反映了發行人財務狀況及經營成果。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、報告期內發行人銷售佔比高度集中，其中來自中石油下屬企業的收入佔主營業務收入的比重較高。發行人存在主要客户、供應商重疊的情況。請發行人代表說明：（1）發行人客户集中的原因、背景，與行業經營特點是否一致；（2）在中石油系統存在多家工程技術服務公司的前提下仍選擇發行人為其提供鑽井工程服務的原因及合理性；（3）發行人獲取中石油下屬公司業務訂單的獨立性及合規性，相關交易定價的公允性；（4）對第一大客户是否存在重大依賴，是否對發行人的業務獨立性產生重大不利影響；（5）主要客户、供應商重疊的情況是否具有行業普遍性，是否存在利益輸送等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

6、德納化學—2021年9月29日被否

1、發行人2020年EO產品實際產量超過安全生產許可證所載生產能力。EO系危險化學品，且發行人曾發生過安全生產事故。請發行人代表說明：（1）報告期內EO產品超產的原因，是否符合安全管理規定；（2）超產情形是否構成環境評價重大變動，是否需要重新報批環境影響評價程序，是否需要重新辦理安全生產許可證；（3）簽發安全生產許可證的主管機關對發行人超產能生產的意見，發行人認為不構成重大違法違規的依據是否充分，是否存在潛在處罰風險；（4）相關超產是否導致違規或超量排放，是否導致重大環境違法違規行為；（5）發行人生產經營是否合規，報告期各期環保投入與排污量相匹配情況，環保與安全生產的內控制度是否健全並有效執行。「響水爆炸事件」對發行人的影響及其風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、九鼎投資、九鼎集團通過JD Logan、魯資九鼎合計持有發行人16.33%股份。請發行人代表說明：（1）JD Logan、魯資九鼎投資發行人的原因及背景；（2）入股價格是否合理、公允；（3）JD Logan、魯資九鼎投資資金的具體來源及合法性；（4）JD Logan及魯資九鼎是否屬於私募股權投資基金，其向發行人提供借款是否符合基金合同約定，是否違反相關監管規定；（5）JD Logan、魯資九鼎入股發行人是否符合相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、發行人的銷售模式包括直接銷售與貿易商銷售模式。發行人直銷毛利率遠高於貿易商銷售毛利率。報告期各期，發行人貿易商客户收入佔比超過50%。請發行人代表：（1）說明貿易商和傳統經銷商的區別，發行人貿易型客户內部管理制度是否健全有效；結合直銷毛利率遠高於貿易商銷售毛利率，說明發行人貿易商銷售佔比超過50%的合理性；（2）結合「響水爆炸事件」對中小化工企業的影響，說明江蘇省內貿易商收入增長的合理性；對貿易商銷售分自提和送貨方式列示銷售收入，結合貿易商貨物貯存能力說明貿易商收入的合理性；（3）發行人與宜興信音、武漢金宏存在銷售交易的背景、原因及商業合理性，宜興信音、武漢金宏是否只銷售發行人產品，是否實現最終銷售；宜興信音、武漢金宏銷售回款是否來自發行人實際控制人或其關聯方，上述貿易商及實際控制人及關聯方與發行人實際控制人及關聯方是否存在資金往來。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、公司獨立董事楊春福先生曾任河海大學法學院院長，現任東南大學法學院教授。請發行人代表說明：（1）楊春福2016年1月以來在河海大學、東南大學任職情況，任職起始時間和職務；（2）楊春福擔任獨立董事是否符合相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

7、澗光股份—2021年10月14日被否

1、報告期內，發行人營業收入增長較快。密閉除焦系統業務收入及佔主營業務收入的比例增幅較大，主要通過專有技術方式獲取業務。請發行人代表：（1）說明發行人密閉除焦系統等核心技術的來源及其合規性，是否來源於與中石化等主要客户的合作研發或授權使用，相關產品或技術的歸屬或使用是否存在爭議或潛在糾紛；（2）說明密閉除焦系統相關產品是否符合「需要採用不可替代的專利或者專有技術」的標準，理由是否充分並可驗證；發行人獲取相關業務是否存在程序瑕疵；（3）說明中石化通過不同方式（專有技術以及招投標）採購同類型產品的原因、依據及合理性；（4）說明中石化依據招投標法及相關條例確定不通過招投標進行採購是否存在瑕疵，是否涉嫌規避招投標程序、商業賄賂、不正當競爭等違法違規行為，是否影響發行人取得相關項目的合法合規性，是否可能對發行人造成重大不利影響；（5）結合技術發展趨勢和競爭對手業務開展情況，說明通過專有技術方式獲取業務是否長期可持續；是否對發行人未來的業務開展和經營業績產生重大不利影響，發行人的應對措施及其有效性，相關風險披露是否充分；（6）說明密閉除焦業務收入是否對中石化存在重大依賴，雙方合作是否具有可持續性；（7）說明主營業務收入、淨利潤大幅增長的原因，與行業發展狀況是否匹配。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、發行人主要產品密閉除焦系統和硫磺造粒系統基本採用驗收確認方式。請發行人代表說明：（1）設備試運行結束後雙方提請進入驗收流程的具體過程，驗收具體內容，驗收後存在需整改事項時對驗收結果的具體影響，是否存在導致人為提前或滯後確認收入的可能；（2）在合同對手方與終端客户不一致的情況下，發行人合同金額是否系按與終端客户招標或談判結果確定，合同對手方採購後是否全部實現了終端銷售，是否存在利用合同對手方抬高合同金額虛增收入的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、發行人前身為洛陽中原電子器件公司批覆開辦的集體所有制企業洛陽澗光電器設備廠。請發行人代表說明：（1）澗光電器歷史上存在股權代持的原因及其合理性，股權代持是否真實，相關依據是否充分，股權代持的設立、解除和清理是否合法、有效；（2）澗光電器的設立、改制是否均已履行完備的法定程序，是否真實、合法、有效，是否涉嫌侵佔集體、國有資產或損害職工利益等情形，是否構成本次發行上市障礙，依據是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。深市主板1、丁點兒股份—2021年7月8日被否

1、報告期發行人經銷商模式收入佔比93%以上。請發行人代表說明：（1）經銷商與發行人、主要股東、董監高等是否存在關聯關係、異常交易或非交易性資金往來；（2）向主要經銷商的銷售金額與該等客户自身經營規模和財務狀況是否匹配，上述經銷商是否存在主要銷售發行人產品的情況；（3）報告期主要產品大幅調價的商業合理性，是否存在經銷商虧損經營的情形；向不同經銷商銷售的產品價格存在差異的原因及合理性；（4）發行人設立少數股東持股比例較大的浙江丁點兒的商業合理性，浙江丁點兒的客户構成是否合理；（5）報告期各項搭贈方案多次調整的原因，搭贈量與銷量是否具有匹配關係；（6）2020年扣非歸母淨利潤較2019年下降的主要因素，是否存在持續下滑風險，持續盈利能力是否發生重大不利變化；（7）報告期經銷商銷售最終銷售實現情況，是否存在向經銷商壓貨、虛增收入的情況，是否符合《首發業務若干問題解答》相關要求。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。

2、發行人存貨以自制半成品為主，報告期各期末餘額變動較大，且存貨周轉率低於同行業可比公司。請發行人代表說明：（1）報告期各期自制半成品結存數量與全年耗用量相比是否具有商業合理性，報告期各種自制半成品產量結構佔比出現較大波動的原因；（2）發行人存貨周轉率顯著低於同行業可比公司的原因及合理性；（3）同種產品配方可以由不同半成品互相替代且變動較大的合理性，是否符合行業慣例；（4）調整配比對單位銷售成本及利潤的影響，發行人調整五種花椒油半成品比例的商業合理性；（5）說明2020年年末鮮紅花椒油半成品持有量能否滿足2021年的生產銷售需求，發行人減少2020年7-9月鮮紅花椒採購量的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。

3、發行人為食品生產企業。請發行人代表說明：（1）發行人及其子公司是否取得食品生產經營所必須的批准或許可，發行人在食品生產、流通等各個環節的食品安全內控制度是否健全並得到有效執行；（2）發行人的經銷商、原材料供應商、外協加工廠商是否獲得了食品生產經營許可，是否發生過食品安全事故和因食品質量引發的法律糾紛；（3）報告期內發行人是否存在因產品質量問題或食品安全事故而受到行政處罰、媒體報道、消費者投訴舉報的情況，是否構成重大違法違規行為，相關訊息是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。

2、老鋪黃金—2021年7月22日被否

1、2016年12月，實際控制人將金色寶藏旗下「老鋪黃金」品牌黃金類業務從金色寶藏剝離注入發行人作為主要上市資產，金色寶藏和文房文化於2017-2018年期間仍經營黃金類業務。請發行人代表說明：（1）未採用原金色寶藏作為上市主體的原因及合理性，金色寶藏停止經營的具體情況，未進行註銷的原因及合理性，歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛；（2）2017-2018年金色寶藏和文房文化將黃金類製品轉讓給發行人的定價依據及合理性；（3）金色寶藏剩餘存貨處置中將紅珊瑚、和田玉及沉香等轉給實際控制人後，該等存貨具體用途，目前盤點情況，是否存在免費提供給發行人使用的情形；（4）金色寶藏和文房文化在剔除資產處置損失後，報告期內仍持續大幅虧損的原因，相關成本及費用是否歸屬上述公司；（5）2017-2018年發行人仍與金色寶藏發生較大金額關聯採購的原因，是否影響發行人獨立性，是否存在利益輸送，金色寶藏將相關黃金製品銷售給發行人後又對外採購黃金的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期內發行人收入增長較快，毛利率顯著高於同行業可比公司。請發行人代表說明：（1）收入增長幅度、單店銷售收入、單店平效、單店毛利率等均高於同行業可比公司的具體原因和合理性，是否與行業消費及發展趨勢一致，發行人不同區域自營店鋪上述指標的對比情況及差異原因；（2）產品售價、單位成本、產品結構的變動趨勢，在此情況下其產品毛利率遠高於同行業可比公司的原因及合理性；（3）同一消費者線上線下同時消費和同一消費者在不同城市線下店鋪消費的具體情形，上述消費行為的合理性，存在大額現金消費的原因及合理性；（4）在聯營模式下，發行人2017-2019年採用淨額法、2020年採用總額法核算收入是否符合《企業會計準則》的相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、報告期內發行人部分產品委託外協供應商進行加工。請發行人代表說明：（1）主要委外供應商是否專門或主要為發行人服務，發行人或其控股股東、實際控制人是否實際控制主要委外供應商或對其有重大影響，委外加工價格是否公允；（2）加工商為客户墊料加工黃金製品是否符合行業慣例，佳得派、福緣工坊向文房文化借款用於墊料加工是否具備合理性和真實性；（3）報告期內，發行人實際控制人、個別管理人員、關聯方文房文化與委外加工商均在存在較大金額資金往來的原因及合理性，往來資金的最終去向，是否存在賬外支付委外商加工費用的情形，是否存在主要委外加工商資金流向發行人客户、實際控制人或相關關聯方虛增收入的情形；（4）委外加工商芳鈺軒、佳得派部分團隊入職發行人的商業合理性，是否影響發行人與加工商合作關係。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、才府玻璃—2021年11月11日被否

1、報告期內，發行人營業收入逐年增加，向非直接用户類客户銷售波動較大。請發行人代表：（1）說明2020年銷售收入未受疫情影響且較2019年增長的原因，是否存在放寬信用政策調節收入的情形；（2）說明2019年發行人向非直接用户上海尚程的銷售金額及佔比相對較小的原因，結合菲律賓2020年新冠疫情的嚴重程度，說明上海尚程向發行人所購產品大幅增加且全部向菲律賓出口的合理性；（3）說明2020年向非直接用户類客户銷售金額大幅增加的原因；在2021年上半年疫情較2020年好轉且相關窯爐不存在檢修的情況下，向非直接用户類客户銷售金額大幅下滑的原因，是否存在向非直接用户類客户壓貨從而提前確認收入的情況；（4）說明報告期內與主要客户的合作是否穩定且具有持續性；報告期內主要產品銷售價格持續下滑的原因及合理性，相關負面因素是否會對發行人長期盈利能力造成重大不利影響，相關風險是否已經充分披露；（5）結合以上問題說明針對非直接用户類客户及其終端銷售的真實性，相關訊息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、發行人前次申報時編制了2019年度盈利預測報告，本次申報2019年經審計淨利潤不及前述盈利預測的70%。請發行人代表：（1）結合前次申報時相關盈利預測訊息，說明發行人2019年完成的營業收入及淨利潤不及預測的主要原因及合理性；（2）說明盈利預測中的產銷率、收入預測基礎是否合理，盈利預測採用的關鍵參數依據是否充分，已披露訊息是否真實、準確、完整；（3）說明盈利預測訊息相關的內部控制制度是否健全並有效運行。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、本次申報前，自然人毛紅實投資入股發行人。請發行人代表說明：（1）毛紅實於申報前入股的詳細過程，發行人申報前引入該股東的合理性；（2）入股價格的確定依據、合理性及是否存在不當利益輸送情況；（3）毛紅實入股比例是否存在刻意規避相關股東核查及股份鎖定期相關規定的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、請發行人代表說明：（1）發行人向華潤雪花、百威啤酒等玻璃瓶用户採購碎玻璃的單價明顯低於德清金雷且主要以後者為採購來源的合理性，採購價格的確定依據及其公允性；（2）原供應商德清國能、華隆制瓶的基本情況、股東及實際控制人，是否與發行人及其關聯方存在非交易性資金往來，發行人關聯方的認定及關聯交易披露是否充分；（3）向非直接用户類客户銷售的毛利率顯著高於直接用户類客户的原因，是否具有商業合理性；發行人玻璃瓶罐類產品的毛利率遠高於同行業可比公司山東華鵬同類產品毛利率的原因及合理性；（4）發行人管理人員人數和平均薪酬以及管理費用佔比低於同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、正和汽車—2021年11月18日被否

1、發行人客户集中度較高，第一大客户陝汽商用車的銷售額佔比、毛利額佔比較高。請發行人代表說明：（1）客户集中度較高的原因及合理性，是否為行業內普遍現象；（2）獲取訂單的方式，報告期各類方式實現的業務收入情況，是否存在商業賄賂、不正當競爭等情形；（3）發行人及其控股股東、實際控制人、董監高與陝汽商用車是否存在關聯關係，是否存在其他利益安排；（4）陝汽商用車向發行人大量釆購的商業合理性，與其生產銷售規模是否匹配，報告期內其向發行人釆購佔同類產品採購的比例，與陝汽商用車的業務未來是否具有穩定性與可持續性，發行人是否對陝汽商用車構成重大依賴；(5)陝汽商用車在擁有總裝及塗裝生產線的情況下，仍向發行人大額採購並將發行人指定為唯一供應商的原因及商業合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人主營業務毛利率較高，原材料成本佔營業成本的比重較大。請發行人代表：(1)說明毛利率明顯高於同行業可比上市公司的原因及合理性；(2)說明在鋼材價格大幅上漲的情況下，2021年1-6月直接材料佔營業成本比例較2020年有所降低的原因及合理性，並說明對毛利率的影響；(3)結合2020年以來鋼材價格的變動情況，說明2020年和2021年鋼材價格對發行人主要產品單位成本、產品銷售單價的影響，原材料成本變動與發行人經營業績是否匹配；(4)說明總裝總成和焊裝總成2020年及2021年1-6月收入持續下滑，2020年度毛利率較2019年度大幅上升的原因及合理性，塗裝總成2020年度收入大幅上升，毛利率高達40.78%的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人塗裝總成業務快速增長，2021年4月底襄陽分公司停止運營，不再向陝汽商用車供應塗裝總成。請發行人代表說明：(1)2020年較2019年塗裝總成收入大幅增加的原因及合理性；(2)2021年4月底襄陽分公司停止運營並不再向陝汽商用車供應塗裝總成，陝汽商用車塗裝產能是否已恢復以及在上述情況下向該客户銷售的塗裝總成持續增長的原因及合理性；(3)陝汽商用車塗裝總成產能的恢復是否對發行人未來經營業績產生重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

4、報告期內，發行人總裝產能利用率逐年下降。請發行人代表：(1)結合總裝產能利用率逐年降低這一趨勢，說明實施新募投項目的必要性和商業可行性，是否會進一步拉低現有產能利用率；(2)結合商用車行業2021年1-9月整體出現負增長的情況，說明發行人經營業績穩定、增長可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

5、夢金園—2021年11月25日被否

1、發行人主營業務收入主要來自加盟模式。請發行人代表：（1）說明加盟店黃金產品庫存金額較高的合理性，加盟店保留庫存遠超過年均銷售規模的商業合理性，報告期內加盟店的終端銷售情況及與發行人銷售的匹配情況，加盟店是否存在大量庫存積壓，發行人是否提前壓貨銷售，是否存在通過加盟店調節收入的情況；（2)結合同行業可比公司情況，說明加盟店存貨周轉次數（尤其是黃金飾品）是否存在顯著異常，加盟店存貨周轉次數遠小於發行人存貨周轉次數的原因及合理性；（3)說明報告期內毛利率遠低於同行業可比公司的原因及合理性；（4）說明發行人是否存在向加盟店提供財務資助或資金支持的情形，是否存在加盟店向發行人輸送利益或承擔成本費用的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

2、報告期內發行人存在對黃金飾品和K金飾品的以舊換新業務，佔當期相關產品主營業務收入比例較高。請發行人代表說明：（1）以舊換新業務佔比較高的原因及合理性，是否符合終端消費市場實際情況，同行業可比公司未大規模開展以舊換新業務的原因；（2）報告期內以舊換新來自加盟店與來自最終客户的數量及佔比情況，以舊換新來自最終客户的真實性及核查手段、結論；（3）以舊換新業務相關內控是否健全有效，是否存在稅務、收入確認、存貨管理等方面的內部控制風險，是否存在通過以舊換新業務調節收入、成本、利潤的情形；（4）是否存在利用以舊換新名義虛增收入及毛利，是否實質系省代或經銷商退貨；（5）在「一元換款」活動期間，發行人未約定相關換購條件的情況下，加盟店同意參與以舊換新的商業合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

3、報告期各期末，發行人存貨賬面價值金額較大，佔總資產比例較高，存貨周轉率逐年降低。請發行人代表：（1）結合存貨周轉率和黃金採購價格的變化情況，說明通過較高財務槓桿保持較高存貨價值的原因及合理性；（2）說明黃金原料單價均顯著高於黃金飾品單價的原因及合理性；（3）結合存貨周轉率、庫齡分佈、期後銷售及同行業可比公司情況，說明報告期各期末存貨跌價準備計提的充分性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

6、華南裝飾—2021年12月16日被否

1、1993年發行人前身成立時由深圳市華南投資開發股份有限公司全資投入。請發行人代表說明:(1)葉芬芳參與設立龍子實業出資金額250萬元的資金來源;在華南工程(發行人前身的曾用名)截至1995年8月31日淨資產評估值僅為18.6124萬元情況下,發行人前身出資250萬元參與設立龍子實業的資金來源;(2)龍子實業股東雙方的出資金額各為250萬元顯著高於實際收購股權金額30萬元的必要性和合理性;龍子實業購買華南工程95%股權僅使用30萬元,剩餘資金的去向;華南工貿(龍子實業更名)在當時未分配利潤僅為212.23萬元的情況下對發行人增資425萬元的來源;(3)在龍子實業註冊資本金本身即來源於發行人前身與葉芬芳出資的情況下,後續華南工貿(龍子實業更名)再向發行人增資,增資資金是否源於此前發行人前身對龍子實業的註冊資本,是否構成對發行人的虛假出資;(4)華南投資轉讓95%股權的過程、股權轉讓定價的公允性;華南投資向華南玻璃轉讓發行人10%股權的定價依據,追溯評估時是否納入以及如何納入發行人所持龍子實業和華南玻璃的權益,股權轉讓價格是否公允;(5)相關國有股權轉讓是否履行了國資審批程序,有權部門是否就涉及國有資產流失的情況出具明確意見,是否構成本次發行障礙,相關披露是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程,並發表明確核查意見。

2、發行人報告期內應收賬款及合同資產持續攀升。請發行人代表:(1)結合主要客户經營狀況、期後回收情況及房地產客户面臨的經營環境,說明主要客户應收賬款是否存在重大信用風險,減值準備計提的恰當性;針對逾期客户,說明是否存在減值風險顯著提高的情況及減值準備計提的合理性;(2)說明合同資產減值準備計提總體情況及重大合同資產單項計提減值準備的情況,確定合同資產賬齡的具體標準,說明合同資產單項計提的原因及合理性;對於計提單項減值準備的合同資產,是否已充分預計相關合同資產損失;(3)說明凱達爾與發行人就裝飾工程款回款問題簽署擔保合同的擔保方式和法律效力,以上述擔保作為計提壞賬準備依據的充分性及減值準備計提的恰當性。請保薦代表人說明核查依據、過程,並發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人業務獲取方式包括招投標、直接委託、戰略合作三種模式。發行人前員工彭某曾擔任發行人董事,涉及黃某刑事案件。請發行人代表說明:(1)業務獲取方式是否合規,是否存在應履行招投標程序而未履行的情況,是否存在商業賄賂的情形;(2)彭某支付給黃某資金來源及其合理性,是否直接或間接來自於發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方;(3)發行人的主要客户及其主要負責人、負責採購的人員是否直接或間接在發行人或其控股股東持有權益,是否存在利益輸送;(4)發行人防範行賄、串通投標等違規行為的內控制度是否健全並有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程,並發表明確核查意見。科創板1、康鵬科技—2021年3月17日被否

1、根據申請文件，泰興康鵬與發行人被同一實際控制人控制， 前者因委託無資質方處置危險廢物構成污染環境罪。請發行人代表說明：（1）泰興康鵬上述犯罪行為相關業務與發行人業務是否 緊密關聯，發行人與其外協定價是否公允，上述模式是否降低了泰興康鵬和發行人相應環保成本和風險；（2）發行人實際控制人是否對泰興康鵬犯罪行為存在管理或其他潛在責任，此後將泰興 康鵬剝離給張時彥是否存在關聯交易非關聯化情形；（3）相關重組及蘭州康鵬的業務是否會導致新的環保和安全生產風險，增加相應的成本費用。請保薦代表人發表明確意見。

2、根據申請文件，發行人報告期及在審期間發生多起安全事故和環保違法事項，導致重要子公司停工停產，進而導致公司重要業務和經營業績大幅下滑。請發行人代表說明：（1）衢州康鵬 停工停產的原因及標準，是否與事故發生在核心生產環節、受處罰嚴重程度有關；（2）發行人及包括衢州康鵬、上海萬溯、浙江華晶在內的重要子公司生產技術、安全和環保管理、資質等相關內控是否存在重大缺陷，相關整改是否完畢；（3）發行人業務是否存在高污染、高環境風險事項及相應的內控措施。請保薦代表人發表明確意見。

3、根據申請文件，發行人轉讓萬溯眾創 100%股權的直接目的是轉讓相關不動產。請發行人代表說明該次交易是否需要繳納土地增值稅，是否存在被追繳風險。請保薦代表人發表明確意見。

2、匯川物聯—2021年3月18日被否

上市委現場問詢問題：無。

本所科創板上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：一是發行人物聯網行業的認定依據及理由；二是專利與公司 核心技術及主營業務的相關性，以及認定技術先進性的依據是否審慎、客觀；三是發行人業務集中在福建省內，相關行業政策變化對持續經營的影響。

3、珈創生物—2021年4月29日被否

1、請發行人代表：（1）結合中國藥典對相關檢測工作內容、檢測技術原理及方法等的描述，說明發行人主要從事的細胞檢定 業務的性質、技術通用性及穩定性、相關儀器及設備在其中所起 的作用；（2）對比同行業檢測機構，說明發行人所從事的該項業務的主要技術壁壘，分析發行人與同行業可比檢測機構在檢測技術上是否存在重大差異；（3）結合發行人部分核心技術專利由外部機構受讓取得、發行人的自行研發投入較少、技術人員較少且人數在報告期內發生過較大波動等情況，論證發行人是否具有突出的創新能力。請保薦代表人發表明確意見。

2、請發行人代表說明：（1）發行人所持《檢驗檢測機構資質認定證書》（CMA 認證）和《湖北省生物安全實驗室備案憑證》（BSL-2）等資質是否為發行人從事主營業務所必備；（2）鑑於該等資質將於 2022 年到期，一旦無法續期是否將對發行人的持 續經營能力造成重大不利影響。請保薦代表人發表明確意見。

3、請發行人代表說明是否存在將非研發費用計入研發費用的情形，以及研發費用相關的內部控制是否完善。請保薦代表人發表明確意見。

4、賽赫智能—2021年7月22日被否

1、請發行人代表說明是否已向合肥市肥東縣人民政府提交關於延後發行人對愛斯伯特出資期限的申請，預計何時可以獲得肥東縣人民政府的相關批覆，是否存在實質性障礙。若無法及時獲得上述批覆，發行人是否面臨喪失對愛斯伯特控制權的風險，以及是否對發行人的經營業績構成重大不利影響？請保薦代表人發表明確意見。

2、請發行人代表說明發行人與興業銀行上海陸家嘴支行所簽備忘錄的法律效力，發行人獲得興業銀行授信是否存在不確定性。同時，根據顧村鎮政府及寶山區經濟委員會出具的《關於協 助申請<寶山區加快建設上海科創中心針對促進產業高質量發展政策>的情況說明》，發行人獲得相應財政補貼是否具備確定性。如果發行人無法獲得興業銀行授信貸款及相應財政補貼，發行人 是否會面臨重大償債風險，是否影響發行人的持續經營能力。請保薦代表人發表明確意見。

3、請發行人代表說明如果其未能按時支付與收購 Expert 相關或有對價的違約責任和法律後果，以及如果 CMBC 併購貸款未能按時償還，CMBC 行使股份質押權的法律後果，是否存在發行 人喪失對相關境外子公司控制權的風險，進而對發行人的持續經營能力產生重大不利影響。請保薦代表人發表明確意見。

4、請發行人代表說明在《招股說明書》中，對相關子公司股 份質押及其風險未在「重大事項提示」、「風險因素」、「重大合同」章節進行披露的原因，並說明是否符合《公開發行證券的 公司訊息披露內容與格式準則第 41 號——科創板公司招股說明 書》的訊息披露要求。請保薦代表人發表明確意見。

5、請保薦代表人說明對發行人研發費用歸集方面的核查情況，發行人研發投入佔比是否符合科創板上市條件，相關訊息披露事項是否符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》 的要求。

5、天地環保—2021年9月3日

1、請發行人代表結合具體生產經營模式和細分工序環節說明：報告期固廢處理業務收入、脱硫特許經營收入、以總額法確認的與施工分包和船廠改裝相關的船舶脱硫系統收入和大氣污 染治理綜合解決方案收入是否屬於核心技術相關收入，是否依靠 核心技術經營，上述業務所涉技術是否具有先進性。請保薦代表 人說明對船舶脱硫系統業務的核查方式，說明招股說明書對核心 技術先進性及其收入佔比的披露是否準確。

2、根據申請文件，報告期固廢處理業務公司向關聯方採購粉煤灰及脱硫石膏等固體廢棄物金額佔同類交易比例為 98.03%、99.21%和 98.82%，大氣污染治理綜合解決方案關聯銷售佔同類 交易的比例為92.01%、74.25%和73.98%；脱硫特許經營全部為關聯電廠服務且報告期委託關聯電廠經營。相關業務毛利率高於 同類非關聯業務或其他可比公司相應毛利率。請保薦代表人對上 述交易的公允性及發行人相關業務獨立性發表明確意見。

3、請發行人代表結合在手訂單及執行情況說明：（1）報告 期內發行人船舶脱硫業務收入是否源於限硫令生效實施前後船 東搶裝帶來的階段性收入，隨着限硫令正式實施是否存在持續經 營風險；（2）報告期發行人大氣污染治理綜合解決方案業務收 入持續下滑，VOCs 治理市場訂單儲備較少，無計劃承接其他脱 硫特許經營項目，上述業務是否存在持續經營風險。請保薦代表 人結合行業變化及政策執行情況發表明確意見。

4、請發行人代表結合浙能邁領船舶脱硫業務 2018、2019 年 在手訂單及執行周期、2019 和 2020 年實現淨利潤情況說明：（1） 浙能邁領於 2019 年 6月實施員工股權激勵的評估方法是否適當、 價格是否公允，是否涉及國有資產流失及股份支付；（2）入股 價格等相關事項確定程序是否符合國有控股混合所有制企業開 展員工持股試點相關規定。請保薦代表人發表明確意見。

6、吉凱基因—2021年9月22日被否

1、請發行人代表說明：（1）發行人提供服務的可替代性；（2）發行人靶標篩選和驗證方面的核心技術是否是行業內常規技術，是否具備較高的技術壁壘；（3）CHAMP 平台和細胞治療 平台目前研發的產品大部分是否是針對常規成熟靶點，發行人技術優勢和相應的研發能力。請保薦代表人對發行人技術先進性和科技創新能力發表明確意見。

2、根據申請文件，同行業可比公司主要客户為製藥企業、生物技術公司等，而發行人主要客户為研究型醫生等個人客户。請發行人代表說明：（1）研究型醫生是否是從事國內從事靶標發現研究的主流群體，其採購發行人產品是否涉及買賣數據、數據造假、編造研究過程等醫學科研誠信事件；（2）報告期各期公司銷售費用率遠高於同行業公司的原因及合理性，報告期第三方回款佔營業收入比例在 50%以上的原因及合理性。請保薦代表人發表明確意見。

3、根據申請文件，發行人報告期持續虧損且虧損幅度擴大，毛利率持續下降，期間費用率遠高於同行業可比公司。請發行人代表說明：（1）靶標篩選及驗證服務業務收入下降幅度較大的 原因；（2）公司服務的群體特殊且範圍有限，公司經營情況改善是否有核心技術和市場空間方面的支撐；（3）公司 2020 年 12 月確認的向普米斯生物轉讓項目收入是否符合收入確認條件， 公司是否符合《科創屬性評價指引》對收入及增長率的要求。請保薦代表人對公司持續經營能力發表明確意見。

7、海和藥物—2021年9月17日被否

1、請發行人代表：（1）對照口服紫杉醇（RMX3001）、AL3810、 SCC244 等核心產品相關適應症的最新臨牀試驗結果，說明該等產品在國內外的開發策略、適應症及聯合用藥的拓展方向、產品註冊路徑及預計時間表；（2）結合同一產品或競品在國外臨牀試驗及上市審批的最新結果，說明發行人對上述核心產品的臨牀試驗及上市審批風險是否充分估計並準確披露。請保薦代表人發 表明確意見。

2、請發行人代表：（1）說明發行人與韓國大化、藥物所等主要合作方在核心產品研發過程中的分工情況；（2）說明為何報告期內，在通過化合物專利權受讓方式與藥物所合作的核心產 品在後續研發過程中，均委託藥物所進行外包研發服務，而在與韓國大化合作產品的後續研發中，並未委託藥物所進行外包研發服務，該等情形是否表明，發行人在與藥物所合作產品的後續研 發中，對藥物所持續構成技術依賴；（3）結合發行人已開展二期以上臨牀試驗的核心產品均源自授權引進或合作研發的情況， 說明發行人是否獨立自主對引進或合作開發的核心產品進行過 實質性改進且未對合作方構成持續技術依賴，說明發行人關於科創板定位的自我評價是否真實、準確、完整。請保薦代表人發表明確意見。

3、請發行人代表：（1）說明發行人關於「自身具有獨立完備的化合物專利的發明能力，而新藥研發的科技創新工作並不停留在化合物發現層面」的理解，並陳述相關理由；（2）說明化 合物早期發現對新藥成功研發的作用；（3）分析目前以合作研發與授權引進為主的研發模式對自身競爭力的影響。請保薦代表人發表明確意見。

8、菲仕技術—2021年11月24日被否

1、請發行人代表說明：（1）2020 年與 2021 年 1-6 月，與新能源汽車業務相關在建工程項目沒有實質性投入的原因及合 理性，相關在建工程項目繼續確認利息資本化是否符合《企業會計準則》的規定；（2）在新能源汽車業務的收入及盈利下滑、產能利用率較低、主要客户北汽新能源產銷率下降且庫存增長較大的情況下，發行人對相關在建工程、已建成產能的相關固定資 產、對應客户產銷率下降車型的存貨是否已充分計提減值準備或跌價準備；（3）在與新能源汽車業務相關在建工程項目尚未建成、已建成產能利用率較低的情況下，發行人動用募集資金繼續建設新能源汽車項目的合理性與必要性。請保薦代表人發表明確意見。

2、請發行人代表說明：在中國市場乘用車電動化快速推進的背景下，發行人選擇進入商用車領域的原因及合理性，與吉利商用車所簽協議轉為實際訂單是否存在重大不確定性。請保薦代表人發表明確意見。

3、請發行人代表說明：發行人在報告期內持續確認遞延所得稅資產，造成所得稅費用總額持續為負的原因及合理性，該等情形是否與發行人關於「整體盈利能力面臨較大壓力」的風險提示自相矛盾。請保薦代表人發表明確意見。創業板1、速達股份—2021年1月20日被否

1、請發行人代表進一步說明：（1）鄭煤機對發行人存在重大影響而不構成實際控制的理由；（2）發行人第一大股東李錫元與賈建國、李優生形成一致行動關係的背景，是否係為避免將鄭煤機認定為實際控制人或共同實際控制人而進行的相關安排。請保薦人代表發表明確意見。

2、報告期內，發行人與鄭煤機存在較多關聯交易，且客户、供應商存在重疊，發行人為鄭煤機客户提供免費的質保期服務，並接受鄭煤機派駐的財務人員。請發行人代表進一步說明：（1）發行人與鄭煤機關聯交易的定價依據及合理性，相關交易是否公允；（2）發行人直接面向市場獨立獲取訂單的能力；（3）發行人對鄭煤機的依賴是否對發行人的持續經營能力構成重大不利影響。請保薦人代表發表明確意見。

3、根據申報材料，2019 年 11 月發行人變更《關於避免同業競爭的說明及承諾函》，變更後綜機公司與發行人在區域及服務定位存在潛在競爭關係。請發行人代表說明綜機公司業務開展對發行人可能造成的不利影響。請保薦人代表發表明確意見。

2、燦星文化—2021年2月2日被否

1、根據《共同控制協議》，發行人的共同控制人將穩定發行人控制權至上市後 36 個月。請發行人代表說明上市 36 個月後如何認定實際控制人，是否會出現控制權變動風險。請 保薦人代表發表明確意見。

2、請發行人代表說明在已經拆除紅籌架構的情況下，共 同控制人之一田明依然通過多層級有限合夥架構來實現持股的原因。請保薦人代表發表明確意見。

3、燦星有限成立至紅籌架構搭建期間，賀斌等 4 名中國公民根據美國新聞集團安排持有燦星有限股權，燦星有限經營範圍包括當時有效的《外商投資產業指導目錄》中禁止外商投資的電視節目製作發行和文化（含演出）經紀業務。請發行人代表說明，上述安排是否存在規避相關外商投資規定的情形，相關風險是否已充分披露。請保薦人代表發表明確意見。

4、2016 年發行人收購共同控制人之一田明持有的夢響強音 100%股權，收購價格 20.80 億元，形成商譽 19.68 億元。2020 年 4 月，發行人基於截至 2019 年末的歷史情況及對未來的預測，根據商譽追溯評估報告對 2016 年末商譽減值進行追溯調整，計提減值 3.47 億元。請發行人代表說明：（1）收購價格的公允性；（2）報告期內未計提商譽減值的原因及合理性；（3）在 2020 年 4 月對 2016 年末的商譽減值進行追溯調整是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦人代表發表明確意見。

5、截至2020 年 10 月底，發行人作為被告的未決訴訟及仲裁共計 8 件，累計被請求金額約 2.3 億元。請發行人代表說明：（1）未對上述事項計提預計負債的原因及合理性；（2） 上述事項是否對發行人的核心競爭力和持續經營能力構成重大不利影響。請保薦人代表發表明確意見。

3、華夏萬卷—2021年3月19日被否

1、發行人自 2006 年至 2020 年，未經認證或申請流程，在部分產品封面印有「教育部門推薦練字用書」字樣。請發行人代表說明：（1）是否違反相關法律法規的規定，是否屬於重大違法行為；（2）發行人的內控制度是否健全且被有效執行，能夠合理保證發行人經營合法合規。請保薦人代表發表明確意見。

2、報告期內，發行人在部分產品封面印有「教育部門推薦練字用書」字樣，發行人及其相關經銷商被消費者投訴舉報。請發行人代表說明原因及風險。請保薦人代表發表明確意見。

3、請發行人代表說明與田英章著作權許可使用合同糾紛訴訟再審情況，其結果對發行人持續經營是否存在重大不利影響。請保薦人代表發表明確意見。

4、鴻基節能—2021年3月25日被否

1、根據申報材料，發行人主營業務包括地基基礎、既有建築維護改造，所處行業為「土木工程建築業」；發行人認為其屬於傳統產業與新技術、新業態的深度融合，符合創業板定位。請發行人代表：（1）結合建築業企業運用《建築業 10 項新技術（2017 版）》在列新技術開展業務的情況，說明發行人掌握並熟練運用行業通用技術屬於傳統產業與新技術深度融合的理由；（2）結合既有建築維護改造業務的特點、合同簽訂及對應收入確認情況，說明既有建築維護改造業務屬於新業態的理由，以及相關業務收入佔比持續下降的原因；（3）說明發行人的核心技術和研發優勢。請保薦人代表發表明確意見。

2、請發行人代表說明：（1）「高性能隔震建築系列關鍵技術與工程應用」項目的參與單位和人員，以及發行人董事長在該項目中發揮的作用；（2）發行人利用該技術實施的工程建設及對應收入確認情況。請保薦人代表發表明確意見。

3、請發行人代表說明，報告期內經營活動產生的現金流量淨額持續低於淨利潤且曾為負數的原因及合理性。請保薦人代表發表明確意見。

5、魯華泓錦—2021年9月23日被否

1、2018 年以來，發行人重要子公司天津魯華先後受到 4 項涉及生產安全、1 項涉及生態安全的行政處罰，且還有 2 項涉及生態安全的違法違規行為可能受到有關部門的行政處罰。請發行人：（1）說明上述行為是否構成涉及生產、生態安全的重大違法行為，是否對發行人持續經營能力產生不利 影響；（2）針對天津魯華多次出現涉及生產、生態安全的違法違規行為情況，說明發行人生產、生態安全相關內部控制制度是否健全且被有效執行。請保薦人發表明確意見。

2、報告期各期，發行人向中石化的採購金額佔比超過 70%，中石化同時是發行人的第一大客户，且中石化下屬公司從事與發行人類似業務。發行人對中石化的平均銷售毛利率低於 其他客户。請發行人：（1）結合與中石化合作的穩定性和持續性，說明對中石化是否存在重大依賴，是否對發行人持續 經營能力構成重大不利影響；（2）說明中石化下屬公司從事類似業務對發行人業務的影響。請保薦人發表明確意見。

3、報告期內，發行人實際控制人郭強與其親屬、發行人 員工存在大額資金往來。請發行人說明：（1）相關資金往來的具體情況、原因和合理性；（2）發行人資金管理相關內部 控制制度是否存在較大缺陷，是否存在應披露未披露的重要訊息。請保薦人發表明確意見。

4、發行人因調整期初固定資產減值準備等事項，影響報告期淨利潤分別為 2,895.77 萬元、3,100.23 萬元、2,420.25 萬元。請發行人說明產生大額減值準備的原因及合理性。請保薦人發表明確意見。

6、華泰永創—2021年11月25日被否

1、徐列等管理層股東對發行人的歷次出資中，部分資金系向發行人股東濮耐股份和秦冶重工的實際控制人借款取得，相關借款無利息、無期限、無明確還款計劃。發行人稱借款原因系管理層股東存在資金壓力，但實際控制人徐列曾以 2,176.15 萬元收購發行人原子公司。請發行人說明：（1）股東之間借款的合理性；（2）徐列所持發行人的股份權屬是否清晰。請保薦人發表明確意見。

2、發行人客户鐵雄冶金和鐵雄新沙於 2020 年被列入失信被執行人後，委託第三方公司向發行人代付款項且金額較大。中介機構未獲取相應資金流水以證明代付資金性質。相關期 間末發行人應收上述客户款項未按單項計提壞賬準備。請發行人說明：（1）上述第三方公司代付款項的真實性；（2）未對上述應收款項按單項計提壞賬準備的理由。請保薦人發表 明確意見。

3、發行人客户建龍集團於申報前 12 個月內入股，入股價格與 2017 年第三方投資機構入股價格相近。請發行人說明建龍集團入股價格的公允性、相關會計處理是否準確。請保薦人發表明確意見。

4、發行人報告期內關聯交易種類較多、金額較大。此外，發行人報告期內多次向實際控制人控股的公司拆出大額資金， 且事先未履行相應決策程序。請發行人說明：（1）發行人的業務獨立性；（2）關聯交易的必要性及價格公允性；（3）是否採取有效措施規範和減少關聯交易；（4）與關聯方資金拆 借相關的內部控制制度是否被有效執行。請保薦人發表明確意見。

5、發行人多名董監高及核心人員曾在同行業公司任職。請發行人說明上述人員和原單位之間是否存在知識產權、競業禁止、保密義務等相關的糾紛或潛在糾紛。請保薦人發表明確意見。

7、世佳科技—2021年12月16日被否

1、2019 年發行人首次與金翼化工合作 ，當年即取得 1,186.57 萬元的銷售收入，且主要集中在第四季度。2020 年以來，發行人與金翼化工的交易金額快速下降。請發行人結合與金翼化工業務合作的具體背景以及發行人境外銷售變化情況，說明發行人對該客户的銷售發生重大變化的原因及合理性。請保薦人說明針對金翼化工、境外終端客户情況以及交易真實性所履行的 核查程序，並發表明確意見。

2、發行人 2020 年 3-5 月的間接出口貿易業務收入、2020 年 12 月境內經銷收入較往年同期增幅較大；2020 年第四季度境內經銷第二大經銷商客户杭州林源為發行人前員工之父控制的企業，鄭州鼎典、宿遷澤豐等在成立當年或次年即成為發行人主要客户。請發行人：（1）說明發行人遴選經銷商的相關內控制度是否健全且被有效執行；（2）說明對上述經銷商的銷售是否具有商業實質，收入確認是否符合企業會計準則；（3）結合與上述經銷商的收入確認情況，說明相關月份業務收入較往年同期快速增長的合理性。請保薦人發表明確意見。

3、請發行人結合所處行業地位、產品特點、研發投入等因素，說明 2019-2020 年：（1）除草劑產品毛利率顯著高於可比公司，且變動趨勢與可比公司不一致的原因及合理性；（2）內銷毛利率高於可比公司的原因及合理性。請保薦人發表明確意見。

4、發行人的主要產品為農業病蟲草害防控、植物生長調節與生物刺激、林業病蟲害防控等類型農藥製劑。請發行人結合截至目前對環境保護相關法律法規的遵守情況，說明農藥使用監管升 級的趨勢對發行人持續經營的影響。

8、揚瑞新材—2021年12月17日被否

1、報告期各期，中國紅牛對發行人營業收入的影響比例為 37.54%、30.64%、28.75%和 26.76%，對淨利潤的影響比例 為 56.10%、53.15%、42.78%和 43.09%。截至目前，紅牛商標權屬仍然存在未決訴訟或糾紛，該爭議將對發行人第一大客户奧瑞金及其他中國紅牛的制罐供應商與發行人的業務合作帶來重大不確定性影響。發行人披露「中國紅牛對發行人銷售收入具有一定的重要性，但不構成業務依賴；泰國紅牛產品相關塗料也由發行人間接供應，即便奧瑞金或中國紅牛敗訴，中國紅牛的市場份額被泰國紅牛所替代，對公司訂單量也不會造成顯著影響」。請發行人：（1）結合行業實際情況與訴訟或糾紛的最新進展，說明「一定的重要性」與「不造成 重大不利影響」的訊息披露是否準確；（2）結合最高法民事判決書（〔2020〕最高法民終（394）號）關於駁回中國紅牛就紅牛系列商標享有合法權益的訴訟請求的相關判決內容，說明發行人通過奧瑞金向中國紅牛銷售是否涉及糾紛或侵權 行為，是否存在相關的訴訟與仲裁等風險。請保薦人發表明確意見。

2、奧瑞金系發行人多年以來的第一大客户，報告期的銷 售佔比一直在 30.00%以上，其持有發行人 4.90%的股份。奧瑞金也是發行人實際控制人陳勇控制的博瑞特系列公司的主 要客户，山東博瑞特與奧瑞金股東之間存在資金拆借行為。報告期內，陳勇與奧瑞金高管存在大額資金往來。請發行人 說明：（1）奧瑞金入股發行人是否影響發行人的業務獨立性；（2）發行人與奧瑞金高管之間存在大額資金往來的原因，是否存在代持入股、商業賄賂等利益輸送或特殊利益安排的情 形；（3）陳勇控制的常州博瑞特、福建博瑞特、山東博瑞特 與奧瑞金控股股東原龍控股以及奧瑞金之間資金借貸的必要性和商業合理性；（4）2017 年常州博瑞特以 4.36 億元收購福 建博瑞特後，在 2019 年以 1.92 億元將福建博瑞特台灣子公司賣給奧瑞金的商業合理性；（5）銷售給奧瑞金的三片罐內塗粉末塗料價格較高的原因、合理性與可持續性；（6）發行 人未按「實質重於形式」的要求將奧瑞金認定為關聯方並披露的原因。請保薦人發表明確意見。

3、陳勇曾於 1998 年至 2012 年期間在蘇州 PPG 包裝塗料有限公司工作，2008 年至 2012 年升任 PPG 中國區市場總監。發行人於 2006 年 7 月成立，當年即與 PPG 的重要客户奧瑞金開始業務合作關係並持續十餘年。在 2014 年與蘇州 PPG 前次訴訟中，陳勇曾經否認股份代持事實。請發行人說明：（1） 發行人成立當年即與奧瑞金開始長期業務合作的原因與商業合理性；（2）上述合作是否侵害了蘇州 PPG 的商業利益。請保薦人發表明確意見。

4、報告期內，發行人第二大股東鄭麗珍持有發行人 18.20% 的股份，其丈夫陳彬任昇興集團子公司昇興昆明總經理，其姐夫林建伶曾任昇興北京、昇興山東經理，現任昇興安徽的三片罐總經理。昇興集團是發行人的前五大客户之一。請發行人說明：（1）鄭麗珍、陳彬、林建伶與昇興集團及其董事長林永賢之間的關係，以及是否存在利益輸送或其它特殊的 利益安排；（2）發行人未按「實質重於形式」的要求將昇興 集團認定為關聯方並披露的原因。請保薦人發表明確意見。

5、報告期內，陳勇控制的山東博瑞特及子公司與發行人存在較多客户重疊的情形。請發行人說明是否存在陳勇或關聯方替發行人承擔成本、費用，以及其它利益輸送的情形。請保薦人發表明確意見。