中概股審計風波的變與不變 | 巨子股評

中概股將走出風雨飄搖？4月2日中國證監會公布《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》。監管部門就境內企業境外上市的相關工作做出修訂，或為兩年來中概股企業審計底稿的風波畫下句號。

綜合看該意見稿，以及證監會相關部門負責人的發言，此番關鍵內容在於三點：修改後的草案刪除了原規定中「現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果」的表述；依法依規做好涉密敏感訊息的管理，落實訊息安全主體責任，是企業合規經營的重要內容。明確上市公司訊息安全責任，維護國家訊息安全，減少不必要的涉密敏感訊息進入工作底稿，提高跨境監管合作的效率，促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展；再次明確境外監管機構在中國境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行，證監會和有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。

這究竟透露了怎樣的訊息？

坦白說，PCAOB作為監管美國股市財務狀況的機構，希望調取任何一家在美國上市公司財報的審計底稿，站在美股投資人的角度是一個正確的事情。而同樣的要求，相信在任何市場都是一樣的。

在2000年美股歷史上最龐大的財務造假「安然事件」之後，催生了《薩班斯・奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），加強了對公司上市和財務的審查。根據這部法案和之後美國司法部相關命令，PCAOB具備對上市公司財務報告審計的大權。我們可以看到，僅在安然事件調查上，就陸續處罰和起訴了一大波美國明星企業。

客觀的說，根據美國的證券監管法律，PCAOB有責任依法對上市企業的財務及運營狀況進行審計，以保證每股投資人權益。既然中概股企業選擇要在美國市場進行交易，就需要遵守遊戲規則。畢竟，PCAOB是向美國政府部門負責，而不是向中國證監會負責的。實際上對這一點，中國相關部門也心知肚明。

從某種意義上，中國也從未阻止PCAOB審計底稿這件事情。2013年中國證監會、財政部和PCAOB簽署了「執法合作備忘錄」，為各方就提供和交換與兩國各自管轄範圍內，調查相關的審計文件建立了一個合作的框架。但顯然，這個框架徒有其表。

根據協議，今後涉及具體執法案件需要調取上市公司審計文件時，經美方提出申請後，中方可為其提供審計底稿。也就是說，美方必須出示立案調查相關的文件，方可啟動類似的審計底稿索取程序。所以中國證監會回應稱，中方從未禁止或阻止相關會計師事務所向境外監管機構提供審計工作底稿。然而，PCAOB需要的是提供必要的訪問權限，以實現全面的檢查和調查。這就造成了，中美雙方都有各自的原則，雞同鴨講。

而且，中方還有其底線。北京「紅線」態度也非常明確和清晰——審計底稿涉及到國家機密、訊息安全乃至國家主權，依照《保密法》和《檔案法》、《證券法》的相關規定，這種文檔不能出境。加之，2022年2月15日中國國家網路訊息辦公室等十三部門聯合修訂發布《網絡安全審查辦法》開始施行。

新版《審查辦法》明確規定掌握超過100萬用户個人訊息的網絡平台運營者赴國外上市必須申報網絡安全審查。一言以蔽之，於北京的角度，國家安全是第一要務。這對於任何國家角度而言，是無可厚非的，也是一定會堅守的。

那麼，如何平衡雙方？再看此番意見稿的核心要義，其實主要是兩方面：

其一，修改後的草案刪除了原規定中「現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果」的表述。這為給予美國監管機構對中概股公司全部審計底稿的檢查權限移除一項關鍵性的障礙。

其二，「依法依規做好涉密敏感訊息的管理，落實訊息安全主體責任，是企業合規經營的重要內容」，這句話非常重要。直白的說，就是BAT、滴滴這一類會涉及國家安全訊息的企業，具有主體責任。這類型中資企業，掌握着國家安全數據，自己需要掂量是否應該境外上市。如果要去境外上市，必須先上報中國證監會，由監管層評估，對其數據審查。當然，從結果上來說，監管層一定會拒絕，因為事關國家安全，這也是不會改變的。更加杜絕像滴滴此類先斬後奏，不顧層多次溝通貿然赴美上市的行徑發生。而其他非事關國家安全之外的中資企業，根據自身意願自主選擇上市地。配合當地市場需要，比如PCAOB需要審計底稿，那就按章辦事。

Wind數據顯示，如今市值5億以下的小市值中概股中，七成以上都是2013年以後登陸美國資本市場的，更多是網路浪潮下孵化出的，帶着「科技」標籤的公司。3月中旬，中概股連續早血洗後，小市值中概股中更是有80只中概股股價低於1美元。如果按上述推斷，中概股的頭部科技企業，比如阿里巴巴(BABA)、滴滴(DIDI)這類終會選擇從美股退市，而中概股餘下的恐怕都是一些市值不大的中資企業。而他們其實也處在另一個危險邊界，輪不到美國監管機構「問責」，這些股票就可能因觸發「股價低於1美元」的相關規則，走到退市邊緣。