450億A股央企即將退市，21萬股東卻很「淡定」，什麼情況？

中國能源建設吸收合併葛洲壩又有重大進展。

9月9日晚間，葛洲壩發布公告，上交所決定對公司股票予以終止上市，終止上市日期2021年9月13日。其實，早在9月5日晚間，葛洲壩便發布公告，中國能源建設（下稱「中國能建」）換股吸收合併葛洲壩事項獲證監會核准，本次合併將導致葛洲壩不再具有獨立主體資格並被註銷。

葛洲壩股票終止上市後，換股股權登記日收市後登記在冊的除葛洲壩集團以外的本公司全體股東持有的本公司股票將按照1:4.4337的比例轉換為中國能建的A股股票，即換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4337股中國能建本次發行的A股股票。

不同於被動退市，不久後，葛洲壩將以全新面貌回歸。屆時，A股或將迎來一個千億級別的能源巨頭。對於持有葛洲壩的近21萬投資者來說，或許是一件「喜事」。

450億央企主動退市

2021年4月9日，葛洲壩召開2020年年度股東大會，審議通過中國能源建設中國能源建設換股吸收合併中國葛洲壩集團股份有限公司，並與今年8月23日獲得中國證券監督管理委員會核准。

合併方案來看，中國能源建設擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行A股股票的方式換股吸收合併葛洲壩。合併完成後，葛洲壩將終止上市，中國能源建設作為存續公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將註銷法人資格。

中國能源建設因本次合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。中國能源建設原內資股將轉換為A股並申請在上交所主板上市流通。

葛洲壩換股價格為8.76元/股。綜合考慮股票價格波動的風險並對葛洲壩換股股東進行風險補償，葛洲壩換股價格以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股為基準，給予45%的溢價率，即8.76元/股。

另外，葛洲壩於2020年年度股東大會審議通過2020年利潤分配方案，向全體股東每10股派發現金紅利0.73元（含稅）。上述利潤分配方案的除息日為2021年5月21日，經除息調整後的葛洲壩換股價格為8.69元/股。

本次中國能源建設換股吸收合併葛洲壩的換股比例為1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能源建設本次發行的A股股票。

值得注意的是，葛洲壩在公告中提到，2021年9月1日公司股票收盤價為9.93元/股，本次異議股東現金選擇權的行權價格為6.02元/股，有效申報行使現金選擇權的股東將以6.02元/股的行權價格獲得現金對價。由於目前公司股票價格高於現金選擇權行權價格，若公司異議股東選擇行使現金選擇權，可能導致虧損，敬請投資者注意風險。

由於是主動終止上市，根據《上海證券交易所股票上市規則》，葛洲壩將在刊登股票終止上市公告之日起5個交易日內摘牌並終止上市，公司股票不進入退市整理期交易。

6月以來，葛洲壩股價持續上漲，截至停牌前最後一天，公司股價報收9.93元每股，總市值達到457億元。

上半年合計營收接近2000億

中國能建於2011年由葛洲壩集團、中國電力工程顧問集團公司、國家電網有限公司及中國南方電網公司所屬15個省及地區的勘測設計企業、施工企業、修造企業組建而成，2015年12月10日在港交所主板掛牌。

葛洲壩主營業務涵蓋規劃諮詢、工程設計及建設、裝備製造、投資運營等領域，定位為國內領先、國際先進的特大型能源建設企業，是中國和全球電力行業的知名品牌。2018年-2020年，中國能建分別實現營業收入2240.34億元、2472.91億元和2703.28億元。

葛洲壩為中國能建下屬公司，業務範圍涵蓋工程建設、工業製造、投資運營和綜合服務等。近3年，葛洲壩業績整體呈現增長態勢。2018年至2020年，葛洲壩營業收入分別為1006.25億元、1099.45億元、1126.11億元。

2021年上半年，兩家公司的營收和淨利潤都快速增長。葛洲壩不久前發布的半年報顯示，報告期內,公司實現營業收入543.79億元，按年上升25.07%，實現利潤總額31.72億元，按年上升37.70%，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤15.79億元，按年上升36.18%。截至報告期末，公司總資產2697.99億元，較年初增長4.01%。

9月9日晚間，中國能源建設在港股市場也發布了半年報，上半年公司實現營業收入1415.46億元，按年增長34.04%，營業收入增長的主要原因為工程建設板塊業務、裝備製造板塊業務及房地產開發板塊業務增長所致。公司權益持有人應佔期內利潤是24.51億元，按年增長166.69%。

以此計算，兩家公司上半年合計營業收入達到1963.25億元，合計利潤達到40.27億元。

市場對兩家公司合併也比較看好。7月28日以來，港股中國能源建設的股價從0.7港元左右上漲至最新的1.57港元每股，累計漲幅超過100%。

國泰君安（香港）研報顯示，後疫情時代基建投資被視作將全球經濟恢復至疫前水平的最有效途徑。為了促進美國經濟以及進一步恢復增長，拜登政府目前正在考慮一項超過2萬億美元的基礎設施法案，此外還有近期批准的紓困現金津貼。相信更多國家可能會加入美國的行列，推出基建投資計劃以刺激增長。國泰君安預計中國能建的A股上市將於2021年下半年或2022年初完成。