「黑石交易」告吹，SOHO中國或「零售」剩餘資產

有些事，會天遂人願；有些事，終究事與願違。
潘石屹的故事，本應隨着黑石集團的入局，就此終了。
但一則消息的出現，再次激起市場一片漣漪。

2021年9月10日，SOHO中國（00410.HK）發布公告，「此前高盛代表黑石集團收購本公司全部已發行股份的邀約，鑑於目前滿足先決條件的進展不足，各方一致認為無法在最後截止日當天或之前滿足先決條件，各方也一致同意不會推遲最後截止日。」

隨着SOHO中國的一紙公告，被外界稱為潘石屹「金蟬脱殼」的計劃，已告吹停。

與此同時，因市場預期SOHO中國未來會分批單獨出售資產，收購失敗反成利好——SOHO中國股價開盤後直線拉昇，最高漲幅近20%；截止收盤股價報收3.50港元，漲幅達9.37%，公司市值達181.98億港元。

SOHO中國為何賣不出去？故事要從潘石屹的資產變賣之路開始講起。

賣賣賣

中國房地產歷經10餘載的黃金髮展期，孕育了SOHO中國這類地產巨鱷。在時代的洪流下，潘石屹抓住這一歷史機遇，以150億的身家躋身胡潤百富榜第51名。

但好景不長，寫字樓購買需求受宏觀經濟影響有所下滑。2012年，潘石屹不得已將公司從銷售轉向自持物業模式，降低銷售規模，換取銷售利潤提升。

然而，理想豐滿反襯現實骨感，SOHO中國的轉型之路淺嘗輒止。

全部資金儲備用來支撐轉型過程中的開支，致使SOHO中國沒錢拿地，自然也無法擴張，只能守着物業資產過「包租公」的日子。這期間，SOHO中國依然面臨着嚴峻的資金考驗。

潘石屹曾公開表示，「SOHO中國的租金回報率不到3%，但銀行貸款的資金成本超過了4%。美國辦公樓租金回報率接近4%，紐約都是5%或6%。中國租金回報率低的我都不好意思說。」

依賴租金收入，全部物業自持意味着SOHO中國自身要承擔極大的資金及營運壓力。財務報表如實的反映出現實狀況，2012年公司銷售額降至94.68億元。營收單一，讓SOHO中國開始一步步走向了衰落。

從2012年到2018年，公司營收由161.43億元縮水至17.21億元；歸母公司股東淨利潤由105.85億元減少至19.25億元。公司賬上現金及現金等價物，也隨之愈發減少。而曾經與其比肩的萬科、恒大、碧桂園，銷售額早已達到千億規模。

SOHO中國江河日下，潘石屹開始拋售資產。2014年2月，上海的SOHO海倫廣場以52.3億元出售、SOHO靜安廣場則賣給了金融街控股。9月，凌空SOHO出售攜程。2016年，又以32.2億變賣上海的SOHO世紀廣場。

2019年9月，SOHO中國以7.6億向慧泊停車場投資出售位於建外SOHO東區、三里屯SOHO、SOHO尚都、朝外SOHO、SOHO嘉盛中心、銀河SOHO、朝陽門SOHO、丹稜SOHO及中關村SOHO的2583個地下停車位。

至此，潘石屹國內的資產，只剩下了「八大金剛」：北京的望京SOHO、光華路SOHO二期、前門大街、麗澤SOHO；上海的外灘SOHO、SOHO復興廣場、古北SOHO和SOHO天山廣場。

2021年6月16日，SOHO中國公告宣佈，高盛（亞洲）有限責任公司代表黑石集團旗下公司Two Cities Master Holdings II Limited發出收購要約，以5港元/股的收購價格，支付236.58億港元(196億人民幣)收購SOHO中國91%的股份。交易完成後，潘石屹夫婦將只剩下9%的股權。

黑石集團所收購股權含有的所有資產包，正是SOHO中國僅剩下的「八大金剛」。

黑石與閻岩

作為美國規模最大的上市投資管理公司，黑石集團2008年以來在中國先後投資了辦公樓、商場和諸多物流資產。此次收購SOHO中國，是在中國境內最大的一筆房地產投資。

在黑石集團中，一個人的名字顯得格外耀眼——亞洲房地產部董事總經理，閻岩。

訊息顯示，閻岩1996年進入SOHO中國，擔任執行董事兼總裁，是公司22年的老將，負責業務包括項目拓展、成本預算控制及全面管理，一路做到總裁、首席財務官、首席運營官，對SOHO中國甚為了解。2018年加盟黑石，在本次交易中起到牽線搭橋的重要作用。

閻岩對SOHO中國瞭如指掌，對中國的政策，亦是如此。細看黑石集團收購SOHO中國的要約，其實有三個先決條件：

第一，要約方就要約向中國國家市場監管總局提交經營者集中申報並獲其受理，且該局根據中國反壟斷法對要約予以批准或視同批准；

第二，至第一個先決條件達成之時，任何司法權區內不存在任何機構提起訴訟、調查、質詢等，或不存在任何未執行完的法令、法規等，使要約出現無效、不合法等情況；

第三，自最近經審核綜合財務報表日期起，至第一個先決條件達成之時，SOHO中國未發生任何重大不利變化。

雖說買的不如賣的精，但在精明的潘石屹面前，黑石更體現出了國際一流投資機構強大的風控能力。順勢而為，逆勢不可為，黑石自是深知其中道理。

果然，在要約發出後僅一個多月，諸多不確定因素開始出現。

7月6日，SOHO中國對外發布公告，有關此前黑石要約的收購事項，將延遲寄發綜合文件。

8月6日晚，SOHO中國發布公告稱，就黑石集團要約收購其全部已發行股份之事，要約方已於8月3日收到國家市場監管總局簽發的通知，對要約方根據《中國反壟斷法》提交的申報，正式立案審查。

彼時，各大媒體對於此事件的解讀口徑一致：市場監管總局立案審查，屬於正常程序。在申報後，多數收購案經審查後會得到批准，少數會附加限制性條件，極少數則會被禁止。

9月6日，SOHO中國發布公告，已提供進一步文件及材料，以回應監管機構關於補充額外訊息的要求，審查工作仍在繼續進行。

其實，從反壟斷法實施至今，經營者計劃申報後附加限制條件的總共50例，禁止的只有3例。迄今為止，表面上的一切，按部就班且風平浪靜。

但是，一個細節卻預示着收購事件背後的真相，遠不如看上去那樣徑情直行。社交達人潘石屹的微博，自6月16日轉發SOHO中國被收購事項以來，再無更新。

默不作聲的背後，卻是無暇顧及，估計潘石屹在這一段時間內的心情，恐怕更接近於坐立不安。

最終，由於反壟斷審查遲遲未有結果，收購要約超出了雙方約定的期限。導致黑石對項目前景信心不足，放棄收購，也不再延長要約時間。

再見，SOHO中國

收購戛然而止，潘石屹和SOHO中國的未來，如墜五里霧中。SOHO中國的財務基本面，本是人們最不為關注的話題，但隨着收購告吹，重回海面。

2021年上半年，SOHO中國實現營業收入8.05億元，按年下降45%；毛利約6.59億元，按年下降18%；歸屬於股東淨利潤3.4億元，按年上升67%；實現淨利潤約為3.43億元，按年上升67%。

SOHO中國位於北京、上海運營穩定的投資物業平均出租率已由去年同期78%恢復至90%。但卻依然面臨營收的大幅下滑。

貝殼研究院的商鄭中認為，「當前京滬寫字樓市場整體承壓，雖然2021年上半年SOHO投資物業平均出租率已經恢復至90%，但公司總租金收入僅按年增長3%，說明公司『以價換量』現象較為明顯。」

地產賽道仍是艱難長跑，更多的潘石屹們已經走上了轉型之路，佈局地產以外的多元業務，如長租公寓、購物中心、產業園區、物流地產等。

但自潘石屹變賣SOHO中國之路開始，便再也無暇顧及公司的戰略發展。畢竟，他對中國房地產市場的不看好由來已久，所謂「中國房地產是泰坦尼克號，就要撞到冰山」。

潘石屹和每況愈下的SOHO中國，早已貌合神離。

「黑石交易」告吹後的9月12日，潘石屹和張欣「意外」現身美網公開賽女單決賽的紐約現場。平靜而詭異的表情之下，SOHO中國的未來，似乎已和二人並無關聯。

因為，接下來，不管是分批出售剩餘的資產，還是尋找新的買家，潘石屹、張欣及其締造的SOHO中國都已走入故事的末段。