中國IPO剛性反腐　證監繫統離職人員「穿透式核查」

前深交所綜合研究所所長助理、副所長，證監會第三屆和第四屆創業板發審委專職委員孔翔，雖然僅持有擬IPO公司廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱「凌瑋科技」）107股，依然受到保薦機構穿透式核查。

中國媒體21世紀經濟報道7月21日報道，近日，擬在深交所創業板上市的凌瑋科技披露了關於審核中心意見落實函的回覆。其中提到，公司上市保薦人、律師已按照《監管規則適用指引——發行類第2號》的要求，對證監會系統離職人員入股進行全面深入核查。

核查結果顯示，原證監會系統離職人員孔翔通過一家合夥企業間接持有凌瑋科技部分107股股份，佔到公司總股本的0.0001%。

值得一提的是，就在2021年6月，上交所科創板審核中心及深交所上市審核中心均下發了《關於進一步規範股東穿透核查的通知》（簡稱《核查通知》）。其中明確，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定為持股較少，相關股東可不作穿透核查。

「凌瑋科技IPO股東穿透核查的案例十分具有代表性，說明對證監繫統離職人員入股，無論持股比例多低，都要穿透式核查，不會因持股低於0.01%而得以豁免。」有北京地區資深投行人士表示。

股東穿透核查細節首次曝光

作為一家從事納米二氧化硅新材料的研發與轉化的企業，凌瑋科技此次首次公開發行的股票不超過2712.00萬股，佔發行後總股本的25.00%。據招股書顯示，凌瑋科技擬募集資金48120.56萬元人民幣，此次募集資金將用於年產2萬噸超細二氧化硅氣凝膠系列產品、總部和研發中心建設等項目。

至今年7月16日，凌瑋科技首發申請已獲創業板上市委員會通過，將於深交所創業板上市。此次股東中出現證監會離職人員的小小風波並未對公司上市造成困擾。

實際上，目前針對擬上市公司證監會離職人員不當入股情形的核查已不鮮見。

今年5月28日，證監會發布《系統離職人員入股行為監管指引》（簡稱《指引》），並自6月1日起正式實施。根據相關要求，證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規等情形的，屬於不當入股。中介機構須對擬上市企業股東是否存在不當入股情形進行全面核查，屬於不當入股的，應及時予以清理。

《指引》發布後，就有華海清科、雅藝金屬、一通密封、標榜汽車等擬上市公司收到監管問詢，要求對股東中可能存在的證監會系統離職人員進行核查。

不過，在凌瑋科技回覆審核中心意見落實函的內容中，卻首次披露了保薦機構及律師對證監會系統離職人員不當入股情形的全套核查程序。

從回覆內容來看，保薦機構及律師查閲了凌瑋科技股東歷次增資的工商登記資料、股東出資憑證、驗資報告，以及歷次股權轉讓的工商登記資料、股權轉讓協議、價款支付憑證等結清證明。

對凌瑋科技自然人股東，保薦機構及律師均查閲了其身份證、調查表、出資憑證、出具的承諾函。機構股東則穿透至穿自然人、政府部門或上市公司，股權結構中涉及的自然人股東的身份證，機構股東的營業執照、公司章程/合夥人協議也都在核查之列。

一系列核查後，保薦機構及律師發現有證監會系統離職人員孔翔，通過領譽基石間接持有凌瑋科技107股、持股比例僅為0.0001%。

從可查訊息來看，證監會系統離職人員中確有孔翔一人。2000年起，孔翔就開啟了在深交所的工作生涯，曾擔任深交所綜合研究所研究員、所長助理、副所長等職，後歷任深交所創業企業培訓中心副主任、主任。更值得一提的是，孔翔還曾在2012年至2013年期間連續擔任證監會第三屆和第四屆創業板發審委專職委員，身份敏感。

離職人員核查不適用0.01%「持股線」

除首次公開IPO股東穿透核查細節外，持股比例僅有0.0001%的間接自然人股東遭核查，在IPO市場上也具有示範性的作用。

21世紀經濟報道記者此前曾報道，今年6月，上交所科創板審核中心及深交所上市審核中心均下發了《關於進一步規範股東穿透核查的通知》。其中明確，直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定為持股較少，相關股東可不作穿透核查。

在相關通知下發前，監管層並未明文規定持股低於一定比例的股東，保薦機構及發行人可以不進行股東穿透核查。因而在業內人士看來，相關規則的發布，即從制度層面明確了IPO股東穿透核查在股東持股比例上的核查尺度，有助於進一步減輕擬上市公司及保薦機構的壓力。

不過，按照證監會發布的《指引》，投行保薦機構要對證監會系統離職人員的情況做全面核查。這也在投行業內引起了一定爭論，包括國內頭部券商投行業務相關負責人在內，多位投行保薦人員均向21世紀經濟報道記者表示，對於兩項規則在股東穿透比例上的適配並不清楚。

凌瑋科技持股0.0001%間接自然人股東遭核查的情況，則以實例終結了上述爭議。

「以後就不要爭了，涉及證監會系統離職人員無論是持股10萬以下，還是持股0.01%以下都要穿透核查。」有中國中小券商投行相關負責人表示。

此前滬深交易所相關負責人也曾透露，「監管部門在審核註冊過程中，將始終堅持刀刃向內、從嚴監管，發現系統離職人員入股擬上市企業的，不論持股數量多少、比例高低，都將按照防範離職人員不當入股相關規定開展審核、複核等工作。」

不過，滬深交易所相關負責人也同時表示，持股較少、不涉及違法違規「造富」等情形的，中介機構實事求是出具意見後，可不穿透核查，糾正中介機構在執行規則時的免責式、簡單化等不良傾向。

「普通股東可以遵從一定的比例豁免核查，證監會離職人員本身就容易觸發腐敗和利益輸送，相關股東穿透和核查比例無關，就是要核查到底。」上述北京地區資深投行人士也表示。