跨國收購被美攪黃　中企向韓企支付反向分手費4.5億｜巨子點評

2021年12月13日，中國私募股權智路資本和韓國企業美格納半導體公司發布聯合聲明，宣佈終止價值14億美元的合併協議。收購失敗後，智路資本還需向美格納半導體公司支付約為4.47億人民幣的反向分手費。

大型企業之間的併購交易由於涉及諸多股東利益，加上需要眾多監管機構審批，同時市場變幻莫測，因此往往具有諸多不確定性。併購過程中，買賣雙方都要付出大量的人力、物力和時間成本。為了尋求交易的相對可靠性，共擔併購交易的風險，買賣雙方的律師通常會約定一系列保護條款。通常交易文件會約定，因賣方原因而導致併購終止的，由賣方向買方支付分手費。而由買方原因，或是未獲得政府審批導致併購終止的，需要向賣方支付反向分手費。智路資本是本次併購的買方，因美國政府監管而終止，所以需向美格納支付反向分手費。

美格納半導體2020年業務構成中，有機發光半導體（OLED）面板的顯示驅動晶片（DDIC）佔全球市場份額的33%，且是全球第一家採用28nm工藝製成的OLED DDIC企業，領先同儕。該公司目前在OLED DDI技術領域排名世界第二，僅次於三星電子，擁有專利技術約1200項。

中國雖然佔有OLED DDIC生產面積的35%，但基本以生產為主，國產化率不到5%，原材料和設備還得依賴進口，設計企業就更加少之又少了。因此收購美格納是完善半導體產業鏈的重要一環。

據悉美格納最早屬於韓國LG集團，1999年現代集團合併LG集團後將半導體業務剝離成立海力士。2004年SK海力士因經營困難將非儲存晶片部門整體出售，美格納半導體公司由此成立。隨後被美國花旗集團收購，並於2011年登陸紐交所。但其研發中心和生產基地均在韓國，公司高層也大多是韓國人。

在此項併購發起之前美格納連續多年業績增長不如人意，其2020年整體銷售規模僅為5億美元，幾乎停留在2004年的水平。從經濟利益上看，出售給中國是個不錯的選擇。並且韓國業界的普遍觀點是，美格納公司保有的技術不至於尖端到禁止對外流出或售賣的程度。韓國政府也認為，美格納公司並未掌握國家核心技術，因此沒必要阻止該收購案。

美國的判斷卻截然相反。5月美國外國投資委員會（CFIUS）着手調查該收購案，隨後迅速將美格納公司保有的用於OLED DDI技術指定為「國家核心技術」。進而以「威脅國家安全」為由遲遲未批准該起收購案。

自1957年國防產品安全法以來，美國的投資安全審查經歷過四次持續大規模的強化：分別是：20世紀70年代石油危機、80年代日本經濟崛起、21世紀911後、以及次貸危機後中國經濟崛起。這次美國攪黃併購的目的就是給中國半導體產業發展設置障礙。

11月有知情人士向彭博社透露，美國方面同樣以「國家安全」為由拒絕了英特爾公司在中國增加晶片產量的計劃。此外，美國商務部正大力推銷價值520億美元的「制華晶片法案」。因為這一法案在眾議院擱淺數月，美商務部部長雷蒙多11月29日用「中國大陸、台灣都在鼓勵晶片生產」、「世界其他地方不等人」，試圖來催促法案通過。

面對中企海外併購頻被否決，中國外交部曾站出來表示，希望美方能為中國企業赴美投資提供公平的、可預期的環境。趙立堅曾表示，美方泛化國家安全概念，濫用國家力量，將科技和經貿問題政治化、工具化、意識形態化，針對特定國家人為設置貿易和投資壁壘。這些行徑不僅破壞國際貿易規則，割裂全球市場，最終也只會損人害己。

美國基本無視中國外交部有關國際併購的言論，中國空有三萬多億美元的外匯儲備，卻難以買到真正有價值的東西。這也提醒了國人，想要通過購買外企掌握核心技術，實現彎道超車沒那麼容易。