滴滴自願退市五大焦點！持有者如何應對風險？

16日晚間，滴滴官網公告，將於2022年5月23日19:00舉行特別股東大會，就公司的美國存托股票在紐約證券交易所的自願退市進行投票。

對於持有滴滴的投資者來說，自願退市到底意味着什麼？情報局參考中倫觀點，為大家整理了一篇答疑帖，拿好收藏！

01 自願退市是什麼？

按照美國證券法的規定，美國上市公司的董事會可決議批准自願退市，隨後書面通知交易所並在10日內向SEC提交表格25，從而完成退市。值得注意的是，按照上述程序自願退市的公司的股份可繼續以場外方式(OTC)交易。

自願退市並不受制於嚴苛的股東審批要求（除非註冊地公司法有特殊要求）；且通常情況下，除非SEC另行決定，基於表格25的退市在向SEC提交10天后即行生效，股票註冊在90天后取消。

案例：

此前在美國紐約交易所（「紐交所」）和香港聯合交易所（「港交所」）兩地上市的某IC晶片製造企業及某能源企業，均採取此種方式從紐交所退市，並繼續保持在港交所的上市地位。該等公司在美國退市之後，其在美國發行的存託憑證仍通過場外方式繼續交易。據IC晶片製造企業在港交所及紐交所公開披露的訊息，其於2019年5月24日通知紐交所其自願退市之申請，並於2019年6月3日提交了表格 25。

02 為何滴滴選擇自願退市方案，而非私有化？

（1）成本較為可控：由於自願退市本身並不構成收購交易，因此該退市方式的經濟成本較為可控，無需支付高額收購對價。

（2）披露義務較少：通過這一方式退市的公司不再在紐交所等交易所上市交易，但其存託憑證轉為一級憑證、可繼續在美國進行場外交易，且其不再受SEC監管、所需遵守的披露義務亦相應大幅限縮。

（3）限制相對較少：自願退市也應符合上市公司註冊地適用法律之規定及美國證券法。但是，在自願退市的情形下，上市公司無需像私有化交易一樣受規則13e-3的諸多限制，一般亦無需股東大會審議通過（除非公司章程另有規定），且小股東通常並無異議權。相比私有化退市，自願退市在流程上簡單很多、所需時間亦相應較短。對於僅希望實現退市、並不強調清理非關聯小股東的上市公司而言，自願退市無疑具有不小的吸引力。

此外，如採用私有化方式在美國退市，則因為擠出效應，大概率將無法滿足上市公司股份分佈要求，進而喪失在其他資本市場的上市地位。因此，實踐中也有若干在美國和其他國家/地區多地上市的中概股公司不經過私有化交易，選擇以直接退市並取消股票登記（「自願退市」）的方式實現其退市目的。

03 滴滴股東的投票意願？

目前，滴滴ADS發行A類股份43.54億份，1股普通股相當於4股ADS，即10.885億股普通股，B類股份1.17億股，原為一股10票，不過退市投票時，A、B類股份均為一票，即12.06億票。

構機投資者方面，GALILEO（PTC）LTD持有 7,588.4萬股ADS，即1897萬股普通股或1.57%，DAVIS SELECTED ADVISERS持有4,748.8萬ADS，持股約1%，BEDFORD RIDGE CAPITAL LP持有4,581.5萬股ADS，持股約1%，其是新增持倉。

據經濟日報，軟銀、Uber等上市前投資者已持有45.05%，該報預期獲過半數支持退市，難度不會太大。

04 自願退市有哪些不確定性及風險？

（1）雖然自願退市無需受制於SEC或交易所的批准，但SEC有權為衡量退市是否符合美國證券法規定之目的而推遲退市生效時間、亦有權為保護投資者之目的而決定對退市施加額外條件；

（2）自願退市完成後，因不涉及收購方對非公眾股東所持股份的收購，上市公司將保留眾多利益不統一的小股東（包括存托股票或存託憑證持有人）。雖然非關聯小股東無權直接要求上市公司或控股股東回購/收購其持有的股份，但其將繼續就相應股份享有投票權和分紅權（若有）；

（3）若小股東認為批准自願退市的決定的董事違反了其信義義務（Fiduciary Duties），則有可能就該董事提起訴訟——特別是若上市公司經董事會決定自願退市後，短時間內上市公司的控股股東或其他關聯方提議以較低價格收購小股東所持股份。

（4）自願退市後，上市公司股東所持股份雖然可以繼續進行場外交易，但此時流動性及股價將顯著低於在紐交所等交易所交易時的情形。

值得注意的是，在退市完成前，滴滴將不會申請其股份在其他任何證券交易所上市。

05 證監會回應：不影響中美審計監管合作進程

對於滴滴對外發布自美退市相關公告，證監會表示，這是企業根據市場和自身情況作出的自主決策。證監會一貫堅持企業境外上市活動應當遵守上市地和經營地的法律法規和監管規則，要求上市公司切實保護投資者，尤其是中小投資者的合法權益。

滴滴自主退市這一特定個案，與其他在美上市中概股無關，與目前正在進行的中美審計監管合作磋商無關，不影響雙方合作進程。

DiDi Global(DIDI.US)