香港IPO熱潮依舊，全方位解讀赴港上市的要點和挑戰

2018年香港聯合交易所進行的上市制度改革，掀起了內地企業赴港IPO熱潮。

2021年內地企業應如何選擇不同的上市途徑？赴港上市需關注哪些要點和挑戰？由財視中國主辦、普華永道協辦、雷根集團作為戰略合作伙伴的《全方位解讀赴港IPO》——第十四期CEFO沙龍於7月8日在上海圓滿落幕。侏羅紀生物、曙方醫藥、仟傳網絡、極目生物、卡赫貿易等二十餘家企業財務負責人蒞臨現場。

財視中國創始人兼首席執行官朱浩為沙龍做開幕致辭。「依賴於財視中國多年以來在金融領域的深耕與發展，我們認為，金融機構除了各機構之間的業務之外，更多的還有金融機構和企業之間的業務。所以，我們希望能夠為金融機構和企業之間架起一座橋樑，使得金融機構可以更多地幫助企業，在企業的發展當中扮演起不可或缺的角色，無論是國內還是國外，無論是上市還是融資。」

普華永道周勤俊 - 簡析2021年度香港資本市場熱度不減

在「簡析2021年度香港資本市場熱度不減」的主旨演講中，普華永道中國審計部合夥人周勤俊主要闡述了香港市場與A股市場的對比分析。他首先從市場特定因素及估值入手，從六個方面做了差異對比。

「第一，市場深度不同。

香港主板是大多數中國企業上市的國際市場；相比之下，科創板外資非常少。

第二，行業研究不同。

香港主板市場對中國企業比較熟悉，許多行業的中國企業已經完成了赴港上市。但科創板中國資本市場分析研究人員的研究深度和專業主要聚焦在國內。

第三，投資者基礎不同。

中國香港市場擁有全球機構投資者，包括中國香港投資者、區域性基金和中國內地投資者。這些投資者與內地投資者一樣，對中國企業背後的投資故事非常了解。然而，科創板雖然設立了門檻，但主要還是由散户投資者組成。」

第四，流動性和波動性也存在差異。

香港市場的流動性要低於A股。同時，由於香港市場機構投資者參與程度高，所以它的波動性小於A股。因為A股散户參與率高，因此無論是流動性還是波動性，亦或是換手率，都比較高。在香港，只有行業龍頭公司或者大規模公司才會得到投資者的深度關注。

第五，可比公司估值不同。

中國香港市場的可比公司估值水平比較平穩，漲幅和PE倍數都比較窄。相反，中國內地市場對特定類型企業存在較高估值。

最後，是首次公開發行估值的不同。

香港的投資者很認同內地公司的增長故事，他們願意為具有發展潛力的公司支付額外的溢價，所以不能說在香港就一定無法發出科創板PE的倍數。」

盈科.段守勤 - 內地企業赴港上市+科創板上市法律關注點

圍繞「內地企業赴港上市+科創板上市法律關注點」的話題，盈科律所全球合夥人、盈科上海管委會副主任及金融證券部負責人段守勤表示：

「香港與科創板上市共同的法律關注點，

第一部分要關注股權問題。

其中，首先要確保出資真實合規以及充足。不能說因為第一次上市的途徑在境外，就不去關注出資是否合規。其次，還要注意股權明晰。股份代持，很多企業都存在。理由也有很多種，最典型的是有些人不適合也不願意當顯名股東，但又出過資或被送了股份，又是實質上的股東。

第二部分要關注關聯交易。

從法律角度來看，在某種程度上關聯交易的本質是一種肥水不流外人田的關係。它一方面要解決必要性，另一方面還要解決公允性。公允性涉及到價格、交貨期、信用周期是否與賣給買家時一致。公允性解決後，就要解決必要性。如果說一件事情被認為很有必要，那就證明對其產生了很大的依賴。

第三部分要關注同業競爭。

本質上講，同業競爭是由人的自私性引起的。這裏重點要考慮兩個問題，一個是如何界定重要股東，另一個是親屬間的同業競爭。」

與此同時，段守勤還指出了生物醫藥企業在選擇赴港上市和科創板上市的法律關注點。「很多做這一行業的人都在境外取得了博士學位，拿過相關的知識產權，回國之後註冊公司。這時，就涉及到一個知識產權問題。其中，包含最重要的兩個方面，即完整性和獨立性。其次，還涉及到資質證照的問題。比如，生產一種新藥，需要有生產廠家的生產許可證、對於新藥本身的註冊證書、以及臨牀批文等等。另外，還要審查以往是否受過行政處罰，未來取得、或續期是否存在困難，是否影響發行人的持續經營能力等相關事宜。接下來，就要關注生產質量。如果出現不合格的產品，那麼就要追查其原因、背景、批次等問題，隨後控制傳播，避免出現重大影響和危害。另外，安全生產、環保合規、商業賄賂這三個問題也不可迴避。」

雷根集團.李金龍 - 企業赴港上市前的架構設計

在「企業赴港上市前的架構設計」主旨演講中，雷根集團總經理，雷根基金總經理、投資總監李金龍講述道：「現在，無論是港股上市的公司還是A股上市的公司，他們希望做信託基金的願望愈加強烈，因為現在公司都存有諸多訴求，哪怕是A股上市的公司，也在境外擁有自己的業務，而很多境外主體都需要有一些投融資併購的項目並進來，信託基金可以更好地幫助其完成這些訴求。

以雷根基金為例，首先當我們幫客户搭好架構後，他們再去做一、二級市場的投融資項目的時候就會更便利。其次，要強調ODI資金出境問題。現在，ODI是資金出鏡合規、合法唯一的途徑。再者，上市之後，特別是港股的股票有時會出現股票質押的的訴求，信託基金則可以幫客户實現雙層託管股票質押。最後，我們還可以通過FDI的形式，幫助企業進行反向投資。」

關於信託的優勢，李金龍強調：「現在，就整體而言，無論是去港股上市還是去美股上市，哪怕你是美國人的身份，雷根信託都是有合適架構的。它具有高度保密性隱私、資產運作、傳承、債務隔離、避免家族爭產等基礎功能，也可晉階合理籌劃境外個人增值所得稅、以及按委託人要求投資回國，ODI境外投資全程運作這八大優勢。細化來講拿信託可以做到規劃境外個人增值所得稅來說，信託基金可以資產隔離，合理申報crs，投資人可以實現稅務規劃。使用海外信託也可以實現財產繼承上避免下一代揮霍金錢、避免變故對家族財富造成損失、另外特別上市公司股東不會分割、信託內的資產不影響公司大股東的投票權和運作等目標，另外設立海外信託基金兼具投融資的功效 ，信託的靈活定製功能可以讓客户得到更好的財富管理平台。」

凌眾保 - 解讀赴港IPO

在主旨發言部分，最後一位嘉賓凌眾保從CFO角度出發，結合醫藥行業的現狀，針對「解讀赴港IPO」這一話題進行了如下闡述。「由於醫藥行業投資大、時間長、成功率低的特點，醫藥行業上市的企業沒有很多。這種情況下，在2017年底到2018年這段時間，香港聯合交易所做了一項重大的制度改革，率先提出未盈利的生物科技公司也被允許在香港上市。改革的目的，是希望通過這個方式來支持國內創新藥物的研發，擺脱中國單純做仿製藥的局面。據統計，現在約有170餘家醫療健康公司已在香港掛牌上市。」

與此同時，凌眾保還分析了在境外上市的優勢。他說道：「境外上市的好處，

第一就是它在減持方面沒有特殊硬性要求。在內地上市，雖然看起來估值高、PE高，但是減持卻存在困難。

同時，增發配售在國內也受到了限制。在境外，有公開募股、配售股份等一系列的增發手段，只要符合一定的要求，就可以進行增發。尤其像中國香港，通常情況下，發一個一般股東授權，如果增發的股份不超過16% - 20%，只要股東大會審批就可以增發與配售，而不需要呈報監管機構審批等過多的過程。

另外，境外上市的融資渠道實際上更加暢通。比如說香港市場比較靈活，可以做空；但是在內地市場是不允許的。」