創建集團遭DQ記　第一回正本清源　從老手張金兵入主說起｜刁佬

早前刁佬寫過一篇題為《港交所尚方寶劍突劈上市公司　出售業務緣何變紅牌離場？》，論及交易所首次使用《上市規則》第14.06B 條於創建集團（1609） 身上，直言公司不再適合上市，如未有合適補救措施，公司股份有機會被除牌。此文一出，很多活躍於香港殼股市場的朋友都擔心自己隻「殼」會否同樣「瀨嘢」，稍一不慎便一失足成千古恨。

「正常」公司也被「收皮」　政策紅線在哪？

市場朋友如此擔心，亦不無道理，因14.06B條這例相對新，於2019年10月才正式生效，市場中一直未見第一滴血。往常交易所用來將上市公司「收皮」的是《上市規則》第13.24條，會指有問題的上市公司「未有足夠的業務運作以繼續上市」，而這些被13.24條「盯死」的上市公司大都是年年虧損，客戶零丁，業務乏善足陳，業務毫無前景，很多時都死有餘辜。但1609怎麼說也是有正常業務啊，還要響應國策去做新能源車，虧損也只是近幾年的事，何以就被第一個拿來用新例祭旗？我們亦不禁問，一間「正正常常」的公司都被「收皮」，那這14.06B條的紅線到底畫在哪裏？

事件另一關注點是，現股東張金兵乃市場活躍人士，2012年便出任上市公司董事，絶對不是市場初哥。入主後雖然交易頻繁，但亦有板有眼，出售原業務亦等足36個月，但今鋪竟然照樣中招？

由於發問者眾，刁佬今次就徇眾要求，嘗試按現有公開資料抽絲剝繭，試圖還原事件的來龍去脈，盼能和大家食花生之餘，也能從中找出可借鑑的地方。但事件牽涉多宗併購交易亦觸及《上市規則》若干條文，不是兩三篇文能說得明白，所以今次應該又是刁佬久違多時的「系列文」了。

上市一年即賣盤　原因不言而喻

作為系列文首回，刁佬先由張先生2017年末通過全面收購（General Offer）入主1609說起。翻看當時的收購文件，張先生通過其全資持有的BVI公司（Prestige Rich Holdings Limited）向時任大股東收購其持有的1609已發行75%股份。75%這麼「齊輯輯」? 無錯，因為1609是早一年（2016年10月）才上市，大股東手貨還未賣散。然後你會問，大股東上市僅一年，剛過禁售期就賣控股權？不用說太白了。至於為何要買殼？知道或許有些不熟悉資本運作的新讀者，刁佬就不厭其煩的講兩句。

大家都知在香港上市有極大好處，所以上市地位（亦即所謂「殼價」） 才有價有市。要擁有上市地方，最直截了當的方法當然是IPO，但這方法時間長，連同前期工作動輒兩三年，而交易所審批亦嚴格，稍大的瑕疵，如少了個牌照，報漏了點稅，股東涉及點訴訟，通通都可以變成「死刁」，所以才引申出「借殼上市」（Backdoor Listing）這種通過買入現有上市公司控股權，再注有業務的上市方法。

今次交易所用來對付1609的14.06B條，就是要打擊「借殼上市」這種「快靚正」操作。

更多「刁場奇幻錄」︰

港交所尚方寶劍突劈上市公司　出售業務緣何變紅牌離場？｜刁佬

國策企業大風大浪大茶飯　反觀陀地諸侯　也無風雨也無晴｜刁佬

公司買資產　蠱惑大股東做世界　證監一棍嚴打一船人｜刁佬

拆解Earn-out玩法　買賣雙方另類「對賭」　你精我都唔笨｜刁佬

港鐵投中環地王　刁界揭騎呢位　恐現「灣仔北結界」？｜刁佬

【財經專欄】刁場奇幻錄．刁佬

簡介：遊走在中環黑白之間，自覺是個穿著西裝的古惑仔，在波詭雲譎的金融市場中，鑽研刀不血刃的秘訣。