明德醫院被創始人告上仲裁庭，牽出春華資本、京東方A恩怨往事

胡波回憶：「胡祖六團隊進入之後，進行了一系列眼花繚亂的操作，包括協議的條款、調整股權架構等。我們都是醫學背景出生，對於資本運作也不大懂。胡祖六團隊拿到控股權後，開始介入醫院經營，但是這門生意他是外行，造成了資源浪費，而我們讓渡了控股權，失去了話語權，醫院開始走下坡路。」

一份裁定書牽出一段風雲往事。

據工商資料軟件天眼查顯示，曾經對標「和睦家」的北京高端私立醫院明德醫院，被創始人告上仲裁庭，明德醫院需要償還2015-2018年胡波、孫凱的2000萬元借款。

而如今，一手創辦的明德醫院已經成為上市公司京東方A（000725.SZ）間接控股的公司。這場創始人與「親兒子」鬧上仲裁庭背後，是明德醫院創始團隊與資本的多年博弈。

走高端路線的明德醫院成立以來虧損多年，能堅持運營離不開「資本」的幫助。但資本不是慈善家，當年，明德醫院創始人為獲得投資機構的投資，將公司控制權拱手相讓。

渡過蜜月期不久，明德醫院就開始陷入創始人與投資人的相互怨懟中。

「醫療背景出身，幹不過玩資本的。」數年後，覆盤明德醫院引入資本的過程，胡波如是評價。

明德醫院創始人與資本這些年的糾葛，雖未像阿里與雅虎軟銀、俏江南與CVC那樣鬧的人盡皆知，但卻是早年間面對資本經驗不足的企業創始人，與「逐利」資本之間「碰撞」的縮影。同時，明德醫院也折射出部分民營醫院的生存困境。

這場不歡又散不了的「資本遊戲」，是規則出了問題，還是局中人沒「玩」明白？

時代東風「吹生」明德醫院

事情還要從很多年前說起。

明德醫院的創始人胡波是圈內名人，曾與夫人在2004年一手創辦了曾經的體檢一哥——慈銘體檢。但後來因申請IPO流程過於緩慢，錯過了登陸A股的最好時機，2014年，被擅長資本運作的競爭對手美年大健康實控人俞熔併購，創始人套現離場。

2010年前後，隨着《關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知》出台，民辦醫療機構走上風口。

胡波遂萌生二次創業的想法，瞄準的是體檢下游產業鏈——醫院。無獨有偶，時任高端私立醫院和睦家高管的陳沛也懷揣着醫院夢。

胡波和陳沛一拍即合，決定合作成立高端私立醫院「明德醫院」，「明德」二字取字《大學》中「大學之道，在明明德」。

2012年，一家面積達1.5萬平方米的國際化高端綜合醫院，在北京市朝陽區798藝術區北門成立，成為當時北京單體最大的高端綜合私立醫院之一。

該醫院正是明德醫院，位於京東方A旗下的恆通國際創新園區。彼時的胡波和陳沛可能都沒想到，明德醫院和京東方A幾年後會結下更深的「緣分」。

其官網及相關公告顯示，明德醫院匯聚了國內外各個領域的知名專家，可以提供中英法德日韓阿拉伯等13種語言的服務支持，60%為在京外國人群患者。

醫院內部裝修更是別有洞天，據說很多設計細節靈感來自LV、Gucci、Chanel等網站。

如此高端、豪華的項目，自然造價不菲，陳沛曾對媒體坦言「每天一睜眼35000元就沒了」。事實上，該項目當年啟動不久便遇到資金問題。

知情人士稱，困難時期，胡波曾出售房產籌措資金，項目才得以繼續運轉，但這筆資金如同杯水車薪。胡波也向獨角金融證實了這一說法，其表示，「2009年前後，慈銘在籌備上市事宜，董事會考慮到這個項目(明德醫院)投資比較大，沒有將項目併入，我自己賣掉兩套房籌集資金，投入明德醫院。」

正是在這一背景下，資本走向了明德醫院，明德醫院也擁抱了資本。

胡祖六「牽手」明德醫院

「不要輕易將主動權交給投資人，在創業過程中沒有人會樂善好施。」百度李彥宏曾如是說。

但並非所有創業者都明白這個道理，因此發生的商業「戰爭」比比皆是，而最後的結局往往是慘烈的多輸。

2011年前後，胡波、陳沛通過友人結識了著名經濟學家胡祖六。而在這之前，胡祖六多了一個新身份——PE(私募股權投資)機構「春華資本」創始人，進軍投資領域。

胡祖六和春華資本手握資金，對醫療健康領域頗為關注，明德醫院便成為其「首戰」重點項目之一。

明德醫院創始人陳沛表示，春華資本當初來的時候，稱是因為看好明德醫院的團隊，投的是明德醫院團隊，不會干涉明德醫院運營，只做財務投資。

明德醫院知情人士稱：「因為春華資本和胡祖六的聲望，胡波、陳沛等人當時對其非常信任，而且對方投資的前提就是控股，胡波最終同意將明德醫院控股權給對方了，甚至談判都沒帶團隊。」

聯姻堪稱閃婚，後續的磨合卻不算愉悦。

蘇龍飛在《股權戰爭》一書中曾寫過，「創業者總是渴望獲得來自風險投資的資金支持，卻很少能看到融資條款中暗藏的玄機。在私募融資過程中，投資者通過董事會條款、對賭條款、防稀釋條款、上市調整條款等，將自己的利益保護的滴水不漏，而創業者卻因為不了解資本遊戲規則陷入被動。」

陳沛稱，引入春華資本，注入了充足資金，才使明德醫院這個項目能活下來。但春華資本入股之後，並沒有做到「不介入運營」，「醫院還沒開業，春華資本就選派了一個副院長進來，後來還派駐一個COO(首席運營官)，做了一個由6人組成的管委會集體決策制度，其中春華資本和他們支持的兩人佔了3個席位。此外，春華資本支持明德醫院核心管理團隊部分人員的非理性決策，對明德醫院造成極大內耗，還影響團隊和諧。比如頗受春華資本重視的某主任，因過度醫療問題，導致明德醫院失去了當時最重要的病源提供者之一，還導致醫院名譽大大受損。」

胡波回憶：「胡祖六團隊進入之後，進行了一系列眼花繚亂的操作，包括協議的條款、調整股權架構等。我們都是醫學背景出生，對於資本運作也不大懂。胡祖六團隊拿到控股權後，開始介入醫院經營，但是這門生意他是外行，造成了資源浪費，而我們讓渡了控股權，失去了話語權，醫院開始走下坡路。」

究竟是誰投資了明德醫院？

值得一提的是，胡祖六「牽手」明德醫院之時，留下一個謎團。

投資界等網站顯示，2011年9月，春華資本投資1億元參與明德醫院A輪;一位投資者亦告訴獨角金融，其2011年曾認購過春華資本旗下一產品，產品相關公告和清算報告顯示，產品中約1.99億資金用於投資明德醫院。

不過，獨角金融發現，當年投資明德醫院的是明德投資，而非春華資本。

工商資料顯示，明德醫院是北京華盛康城醫院管理有限公司(簡稱「華盛康城」)100%持股的公司。

華盛康城成立於2010年，早期股東是孫凱、陳沛。根據華盛康城2012年度至2015年5月的審計報告顯示，2011年至2015年5月31日期間，明德投資出資1.14億元，共持股62.66%。胡祖六一度持有明德投資99.9%的股份，直到2015年4月(京東方A「入主」明德醫院前夕)才將股份轉讓給春華資本旗下春華天津。

一面是公開報道，另一面是工商訊息和審計報告，明德醫院究竟是胡祖六個人投資還是春華資本公司行為，令人疑惑。

春華資本人士回應，「2011年對於明德醫院的投資，是春華資本的決策。」

矛盾激化

胡祖六方控股明德醫院後，也沒有實現自我造血。根據京東方A的收購公告，明德醫院2012年至2015年5月從未盈利，分別虧損5625萬、5321萬、4555萬、2253萬(2015年1至5月)。

創始團隊和胡祖六方的矛盾激化在2015年。當時，胡祖六準備將明德醫院控股權賣給京東方A。「賣公司控股權都沒和我們商量，而是直接被通知。」胡波說。

胡波提到，當初出讓明德醫院控股權時，雙方約定公司的創始人要參與決策、且享有優先購買權。但結果卻是，在出售公司控股權這種重大經營決策中毫無參與感。

陳沛也表示，「賣控股權這個決策，春華資本沒和我商量，是後來京東方找我了解明德醫院這個項目才知曉的。轉讓明德醫院股權，春華資本是賺了錢的，卻連一聲『再見』都沒有和其他股東說，這是我比較耿耿於懷的地方。」

對此，春華資本方面否認了上述說法，稱「2015年股權出售前，春華資本與胡波等其他股東進行過溝通。」

2015年6月，京東方A公告稱擬出資2.5億元購買胡祖六方所持明德醫院全部股權，並將明德投資改名為「京東方健康投資管理有限公司」(下稱「京東方健康」)。

2.5億元收購價相較於胡祖六1個多億的投資成本，接近翻番。春華資本人士稱，「出售明德醫院的股權，為春華基金的投資人創造了良好的回報。」

基金投資者持有的春華基金清算報告顯示，投資明德醫院項目「收到回款3.13億元，整體收益率約56.98%」。

為何投資明德醫院的基金回款會高於京東方A的收購價格？春華資本稱，為了支持醫院業務擴張，春華除了對明德醫院進行股權投資外，也向其提供委託貸款。差額部分為明德醫院按照貸款合同的約定，向春華償還了委託貸款的本息。

「接盤俠」京東方A

前述明德醫院人士判斷，「醫療是一個投資回報周期比較長的行業，因為持續虧損，胡祖六方對明德醫院失去了信心，決定找新的資本接盤，自己退出。」

春華資本人士卻表示，出售明德醫院股權是「正常的商業行為」。「明德醫院建立在京東方的產業園上，而京東方也有建立大健康集團的意願。由京東方控股明德醫院，可以發揮協同效應，促進其長遠發展。」

當初，京東方A收購持續虧損的明德醫院曾引起投資者質疑。

2015年6月，京東方A在公告中稱，收購明德醫院是佈局醫療健康板塊的開始，未來將向智慧健康醫療服務方向轉型，將自身光電設備優勢與醫療進行結合。收購完成後，明德醫院的目標受眾也將由高消費群體轉向普通大眾。

收購明德醫院後，京東方A還在多個城市拿地計劃建醫院。獨角金融不完全統計，京東方投資32億元建設合肥京東方醫院，計劃投資60億建成都京東方醫院、48億建重慶京東方醫院、24億建蘇州京東方醫院，僅這四個項目預計將累計投入164億元。2021年1月，還發公告稱擬通過非公開發行A股股票募集200億元，其中5億用於成都京東方A醫院項目。

但目前，這一板塊對於上市公司貢獻有限。2018年智慧醫工營收僅佔京東方營收的1.19%;2019年，這一數據為1.17%。

背靠京東方A，明德醫院何時盈利？

胡祖六套現離場，「接盤俠」是頗有實力的京東方A，創始人胡波曾表示：「願意把所有資源注入明德醫院，尤其是慈銘體檢的一些高端客人，這樣也可以更好地給用户提供服務，打開產業鏈。」

京東方A控股明德醫院後，並未直接披露過業績，僅在2016年報中提及，明德醫院收入、新客户量按年增長均超40%；2019年報提及「明德醫院門診量按年增長20%」。

這期間，明德醫院向創始人胡波、孫凱三次借款合計2000萬元，投入越來越高卻遲遲不能實現自我造血。另一創始人陳沛也於2018年離職，陳沛表示，「大家在運營理念、戰略佈局上存在些分歧，而且明德醫院在京東方旗下逐漸步入正軌，基本過了虧損期，也放心放手了。」

而胡波方面在借款2000萬之後，提出可以協助做一些明德醫院的經營管理，但一直未能參與。而且，因為胡波投資了另一家醫院——慈銘博鰲國際醫院，資金有點緊張，希望明德醫院在借款到期後能夠還錢，但明德醫院因為一直沒有盈利，遲遲未能歸還借款。於是，創始團隊與明德醫院走上了仲裁庭。

仲裁結果出爐之後，明德醫院將如何償還創始人的2000萬元？京東方A是否需要披露控股子公司輸了官司的仲裁結果？京東方A稱，明德醫院2020年總門診人次按年增長8%，接近盈虧平衡；如果沒有發公告，說明該事項未達到披露標準。

雖然贏了官司，但是創始團隊仍然覺得局面很難。一方面，醫院不賺錢，是否有錢償還自己的借款？另外，創始團隊陳沛、孫凱、胡波持有明德醫院股份，雖然是股東中最懂醫療行業的，「進」卻失去了話語權；「退」同樣不容易，找一個合適的接盤方並非一朝一夕。

回顧明德醫院這風雨十年，陳沛認為，項目是好項目，它的發展波折是「先天不足後天失調」造成的。他說，明德醫院是在資金不足的情況下啟動的，不得不引入資本、向股東等借款來推進項目運營，早年明德醫院借款利率高達20%，給公司造成不小壓力，後來京東方投入的資金，也只能維持項目，無法升級換代、擴大再生產，導致明德和競對「和睦家」的差距越來越大。

明德醫院經歷的尷尬局面只是諸多民營醫院的縮影。事實上，明德醫院已經算是「幸運兒」。眾多乘着時代東風成立、又搭上資本快車的民營醫院不少仍處於持續虧損狀態，甚至有些已經退出市場。

成立於2001年的恆康醫療(現已更名為「*ST恆康」，002219.SZ)通過大舉併購切入醫療服務。但收購的醫院經營不善，拖累恆康醫療業績，如今已經被新的投資人破產重整。

《法人》雜誌曾報道，北京近500家民營醫院，半數以上在虧損。2020年，甚至被稱為民營醫院倒閉年，行業大浪淘沙。

不過，值得注意的是，正在進行破產重整的方正集團，新投資人主導方平安集團，非常看重的資產正是北京大學國際醫院。

戰略投資和佈局，太早的話，容易成為被拍死在沙灘上的前浪，反而便宜了後浪。

十年前，胡波、陳沛、孫凱等創始團隊對資本入局滿心歡喜；十年後，卻是不歡又散不了的尷尬局面。如今再入明德醫院，裝潢依舊豪奢，一切卻早已不同。