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王幹文:香港SPAC,過分保護投資者,提 6條建議、促鬆綁

王幹文:香港SPAC,過分保護投資者,提 6條建議、促鬆綁

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港交所,於9月17日刊發諮詢文件,就建議在香港推行SPAC(特殊目的收購公司)上市機制徵詢市場意見。諮詢期由當日起為期45日,本月底(10月31日)為止。

由於諮詢文件中的門檻較其他地區高的建議,頗受爭議。在美國SPAC市場有多年經驗的業界人士表示,「港版SPAC」似乎想走重質不重量的路線,但當局建議將贖回權與反對票掛鈎、兼且SPAC進行合併交易須獲股東批准的捆綁做法,是重蹈2010年美國SPAC舊規的覆轍,恐增加失敗率,對投資者誘因亦不足,或削弱香港搞SPAC市場的吸引力。

早在2014年便開始擔任SPAC發起人的Norwich Investment (諾圻資本)創始人兼首席執行官王幹文(JASON WONG),至今已在美國發起 4間SPAC,另有2間正在當地申請上市。他認為,現時建議中的SPAC條文過嚴,強調需要拆牆鬆綁才能有望在香港成功推行SPAC,他針對建議框架並提出了6項改善建議。

6項改善建議

王幹文的6項改善建議,分別是:

.投資者贖回SPAC股份不應先要在SPAC併購交易中投反對票;
.行使權證造成的攤薄比率,應提升至高於30%;
.PIPE(上市後私募投資)投資股比要求,應降低;
.SPAC證券不應只限專業投資者認購和買賣;
.不應允許企業一方面尋求傳統方式上市、一方面商討藉SPAC取得上市地位的雙軌上市;
.建議延長繼承公司控股股東的禁售期限。

王幹文指出,港交所建議的SPAC版本看來非打算作主流發展,而是作為輔助,目前方案規定SPAC合併時需符合主板上市要求,如果以這種模式實施,像去年美國逾半新股以SPAC形式上市的情況不大可能在香港發生。他估計,最終每年只有少數新股循SPAC渠道上市,香港的SPAC能夠完成業務合併的機會亦較低。

反對併購才可贖回,徒增清算率

王幹文稱,諮詢文件中要求SPAC投資者就併購交易投票表決,其贖回權又與反對票掛鈎,重走11年前美國的舊路,為SPAC帶來更大清算風險。他直言,有關贖回股份與反對併購交易方案捆綁及權證攤薄比率最需要修改,否則SPAC機制難以在香港取得成功。

他指出,美國SPAC市場曾在2010年要求只有投反對票的股東才能贖回股份,結果當年結束SPAC並將資金退回投資者的清算率高達57%,直至2015年美國改例,不論贊成或反對均可行使贖回權, 清算率始出現回落(見圖)。新交所出台的SPAC框架亦放寬相關要求,允許所有股東享有贖回權而不設任何條件。他建議港交所取消有關規定。

權證問題

港交所諮詢文件建議,對於建議禁止發行可讓持有人於行使後購買多於30%股份的權證,王幹文認為,比例低於新加坡、美國,做法亦與市場「對着幹」,無助在低迷市況時提供更多誘因予投資者。

王幹文稱,相關的權證比例難以吸引到投資者,他指近期美國的SPAC大多向投資者發行換股比例達1比1或2比1的權證,尤其是投資者投資在亞洲地區所要求回報較他們投資在歐美市場更高。加上當市況波動時,SPAC發起人需要藉發行更多的權證予投資者,始能吸引他們認購SPAC的股份。

王幹文表示,部分市場人士或視權證為「洪水猛獸」,其實權證供企業再融資兼提高股份流通量,不應被視為稀釋股權。

IPO加SPAC雙軌上市「定位錯誤」

港交所建議允許企業可經IPO招股同時亦可選擇以SPAC上市,實行雙軌制,王幹文批評此舉定位錯誤。

王幹文稱,按目前香港的集資額要求,SPAC投資者要最少維持15.5億港元流動市值,這持貨成本遠比美國SPAC所需的1,500萬美元(約1.17億港元)高。一旦企業轉循新股渠道上市,他估計SPAC發起人或索性不幹。

用新加坡模式,可增加吸引力

他認為香港的SPAC規則無須過於寬鬆,只要照搬新加坡的模式,足以讓SPAC由新加坡轉到香港上市,加上現時中美對中概股赴美上市的監管趨緊,他指香港應把握時機,建立有效及具吸引的SPAC框架,令更多中資新經濟企業能藉SPAC來香港上市。

SPAC去年在美國再度興起,新加坡早前亦在完成諮詢後引入SPAC機制。王幹文坦言,香港SPAC的建議條文過分保護投資者,未能平衡各參與者的利益,「交易所今次做到滴水不漏,令小股東受到好多保護,但失去平衡。SPAC依靠3腳,發起人、投資者、繼承公司,太偏幫投資者也會造成問題。」

本文由《香港01》提供

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