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入職157天 滴滴轉「港」

入職157天 滴滴轉「港」

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12月3日上午,滴滴出行通過官方微博宣佈,即日起啟動在紐交所退市工作,並啟動在香港上市的準備工作。

滴滴於6月30日掛牌紐交所上市,至今只過去157天,但已多次傳出退市傳聞。滴滴掛牌不到48小時,中國國家網信辦宣佈對滴滴出行啟動網絡安全審查,並停止新用户註冊,之後包括滴滴出行在內的26個滴滴系應用在中國市場悉數下架,至今尚未恢復。

7月底,《華爾街日報》報道稱滴滴可能被要求從紐交所退市,當時滴滴在官網進行了否認,但此後連續缺席二季報和三季報發布,越來越多投資者相信滴滴可能會從美股退市,股價也一路走低,昨日滴滴的收盤價為7.8美元/ADS,相比發行價下跌45%。

儘管吃下後悔藥,但滴滴想順利「退美還港」還面臨諸多挑戰。一方面不論是直接除牌還是私有化,滴滴面臨一系列來自原始股東、投資者和監管部門的挑戰;另一方面,滴滴回港也不容易,2020年滴滴曾籌備赴港上市,但由於存在司機資格、安全等合規問題,當時的嘗試以失敗告終,最終滴滴轉去紐交所掛牌,引發後續的一系列監管風暴。

怎麼退?

擺在滴滴面前的第一個難題是:怎麼退?

中概股從美國退市不新鮮,之前鬧得沸沸揚揚的360、聚美優品,今年年初被美國監管部門強制退市的三大運營商中國電信中國移動、中國聯通,再到最近啟動私有化的微博、58同城、前程無憂,但與這些「前輩」相比,滴滴的情況更加複雜。

從紐交所退市可以分為兩類,第一類是被動退市,比如股價、交易量、股東數量萎縮至交易所規定的最低標準,無法持續經營,不履行信披義務,違反法律和上市協議等,都會面臨被交易所強制退市的風險。

第二類是主動退市,最常見的方式是私有化,由管理層或第三方財團主導的買方財團向上市公司股東提出收購要約,收購後完成退市。

對於滴滴而言,私有化是最理想的退市方式,但從現實情況來看,滴滴要完成私有化交易並不容易。

私有化的本質是管理層、大股東和外部投資者組建的買方財團,以約定的價格買下其餘外部股東手中的股份。

一般來說,私有化價格會略高於上市公司當前股價。目前滴滴股價為7.8美元,比半年前IPO時發行價下降了將近45%,如果以8-9美元的價格私有化,這些參與IPO的投資者勢必難以接受。但如果定成14美元,不僅很難找到買單人,也很難說服優先股股東們。

滴滴上市時間尚短,優先股股東的股票尚未解禁,目前在市面上流通的主要是IPO時發售的3.17億股ADS,從這個角度來看私有化的成本不算太高,只需要大約30-40億美元。但上市前進行過十幾輪融資的滴滴,股權結構已經高度分散,持股5%以上的大股東(軟銀、Uber、騰訊)加上管理層的持股也就在50%左右,其餘的股份分散在數十個中諾國內外股東手中,各方均有不同的訴求,要找到一個能夠讓所有股東滿意的方案,非常困難。

短期內私有化不太現實,從滴滴發布的英文聲明來看,其退市選擇的方式可能是像此前的中芯國際或中海油一樣,通過撤銷註冊證券完成。

滴滴出行英文聲明

如上圖所示,滴滴在聲明中稱董事會已授權並支持公司採取必要的程序並提交公司的美國存託憑證(ADS)從紐約證券交易所退市的相關申請,同時確保美國存託憑證(ADR)持有人可以在另一國際公認的證券交易所轉換為公司的可自由交易的股票。此外,董事會已授權滴滴尋求其A類普通股在香港聯交所主板上市。

上海正策律師事務所董毅智律師告訴投中網,私有化屬於主動退市安排中較為普及也比較得體的一種,例如58同城、神州租車等,另外還有轉板,或者是撤銷註冊證券。

以中海油為例,之前在2021年11月30日(東部標準時間)向SEC了提交15F表格,以撤銷其所有類別的註冊證券並終止其根據《美國1934年證券交易法》(經修訂)第13(a)和15(d)條承擔的報告義務。此後,除非15F表格後續被撤回或退回,否則公司根據交易法承擔的所有報告義務都將自提交15F表格之日起暫停。撤銷註冊和終止其報告義務,預計將在遞交15F表格90天后生效。另外,公司美國存托股份計劃將會根據存託協議適時終止。

滴滴退市的影響

如果滴滴的退市方案能夠成功,對於大部分相關方來說,都是一個可以接受的結局。

首先對於滴滴自身而言,可以更快回歸到業務當中。事實上,滴滴系App下架已有5個多月的時間,在滴滴業務停滯的同時,其他網約車企業都在發力搶佔市場,滴滴前景的不確定性增加,也讓不少網約車司機流向其他平台。

對於滴滴的早期投資者們來說,最大的影響因素消失,也有利於儘早退出。

儘管滴滴目前的鎖定期只剩下1個月的時間,但由於股價持續下跌,加上公司所處的不確定性環境導致日交易金額處於低位(每天約1-2億美元),即使鎖定期結束,早期股東們也很難退出。

滴滴ADS和普通股的比例為4:1,按照目前的股價計算,每普通股的價格約為31美元,而2018年時滴滴完成私募股權融資時,每普通股的交易對價已經達到41美元,2018年後入股的投資人的賬面虧損都在20%以上,這意味着除非割肉,否則大部分投資機構都沒法在鎖定期結束後從滴滴退出。

但對於滴滴上市後買入股票的普通投資者們來說,想要他們接受並不容易。

對於大型投資機構,ADR轉換港股不算複雜,但對普通投資者者而言,不僅手續繁瑣,根據券商的不同,還可能面臨手續費損失和匯兑損失。此外如果滴滴不選擇私有化,而是直接摘牌的話,美國證券監管部門能否同意滴滴的退市方案也有待觀察。

不論滴滴此次「轉港」成功與否,對於其他眾多網路平台公司來說,都是一個難得的示例。

2020年12月,美國國會通過《外國公司問責法案》,要求不符合美國審計要求的中國上市公司需要向美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)提供審計底稿,由此引發大型中國國企和平台型網路公司數據外流帶來的國家安全隱患。

受此影響,三大運營商已經被紐交所摘牌,包括阿里、百度、B站、網易等中概股公司也選擇在香港二次上市,作為減輕美國退市風險的應對手段。而在滴滴、滿幫、Boss直聘事件發生後,社會和有關部門對數據安全的擔憂進一步上升,喜馬拉雅、小紅書、Soul、網易雲音樂等一批網路平台型企業已經暫停赴美上市或轉去香港上市。

目前在美上市的中概股將近250家,在26家市值超過百億美金的中概股公司中,有12家網路平台公司、2家物流企業,以及中石化、中石油、中國人壽、華住等涉及中國國家戰略安全和重大民生的大型中國國企、民企集團,在中美監管博弈的背景下,未來會有更多中國企業離開美股嗎?

DiDi Global(DIDI.US)

本文由《香港01》提供

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