公章丟了董秘走了，這家老牌公司真是一團亂麻

每一家丟公章的上市公司背後，都有連續虧損且鉅虧的業績表現和不斷早就套現「跑路」的大老闆。京藍科技是怎麼迅速「敗光」百億市值，最後實控人還大賺1億「完美」撤退的呢？

恰逢新舊一年交替之際，A股奇葩戲碼又開始上演。

這不，最近老牌上市公司京藍科技就宣佈，搬家搬丟了公司公章和董事長楊仁貴的人名章。

楊仁貴就是京藍科技的法人代表。按公司的說法，公司公章和法人代表的公章一起「丟了」。這事鬧得，就跟你家管錢的那位連人帶户口本一起跑了……

而此前，為看好公司公章和法人代表公章，京藍科技還專門安排了一個「公章管理員」的職務。就這，也沒看住。

丟公章消息發布的同一天，京藍科技上任不到四個月的董秘兼證券事務代表田曉楠直接辭職走人，楊仁貴不得不代行董秘職責。

說實話，這事兒在資本市場來說，不算什麼新鮮事。每一家丟公章的上市公司背後，都有連續虧損且鉅虧的業績表現和不斷早就套現「跑路」的大老闆。

京藍科技是怎麼迅速「敗光」百億市值，最後實控人還大賺1億「完美」撤退的呢？

1. 老闆連續「出逃」，公司淪為「殼」工具？

京藍科技1997年登陸A股，是現有的黑龍江籍前十家老資格上市公司。

公司前身是黑龍江龍發股份有限公司（龍發股份），最初業務涉及兩部分，一是生產高強度銅-鐵雙金屬結構材料製品，產品被中國國家科委批准為國家級火炬計劃項目；二是旅遊項目開發，主要圍繞亞布力滑雪、旅遊度假區來進行。

2000年，南都集團控股有限公司（南都集團）、上海滬通訊息技術有限公司（上海滬通）陸續成為龍發股份的第二大和第三大股東。2002年3月，毫無徵兆下，龍發股份突然宣佈，南都集團、上海滬通將各自持有的龍發股份法人股1300萬股和1557萬股轉讓給天倫集團，天倫集團由此持股26.635%成為第一大股東。

2003年6月，龍發股份正式更名為「天倫置業」；2004年年度報告，該公司明確提出，其實際控制人變更為張國明。

變更實控人這一年，公司業績開始持續走低。財務數據顯示，2004年，天倫置業歸母淨利潤按年跌24.51%至2231.25萬元。2005年、2006年，該公司歸母淨利潤則分別是235.04萬元、-2912.91萬元，同年其營業收入也只有1235.68萬元、1142.49萬元。

2007年，房地產市場回暖，完成股權分置改革且經歷數輪收購後的天倫置業業績猛增，當年營收按年增長1605.19%至1.95億元，實現歸母淨利潤按年增長148.5%至1412.65萬元。

不過，這只是「曇花一現」，2008年、2009年，天倫置業業績再次轉惡，營收下滑至5000萬元左右，這兩年的歸母淨利潤也分別按年下滑62.1%、85.22%至535.35萬元、79.12萬元。

這期間還發生了一件事情，2008年，公司嘗試產業戰略轉型，首次涉足礦業領域。

2010年、2011年，公司又「回血」了，當年實現歸母淨利潤分別為947.54萬元、1863.22萬元。然而經歷短暫復甦後，2012年至2014年，天倫置業實現歸母淨利潤分別是291.87萬元、-2743.72萬元、-7203.11萬元，按年跌幅分別是88.2%、1347.89%、162.53%。2015年3月，因連續虧損兩年，該上市公司被實施退市風險警示。

煤礦生意不好搞，公司終止收購畢節市旺達煤礦等股份，張老闆毅然「卸甲而逃」。

2014年，天倫置業連續數次啟動重大資產重組事宜。在出售子公司廣州潤龍房地產有限公司、廣州天利達實業有限公司告敗後，2014年6月，京藍控股有限公司（京藍控股）與天倫控股簽約，成為天倫置業控股股東，並取得上市公司控制權；實控人變更為梁輝。

2014年11月，天倫置業正式更名為「京藍科技」，主營業務由房地產變為「訊息系統集成服務，訊息技術諮詢服務，電子產品研發製造銷售維護，網絡及電子訊息技術開發應用，軟件開發，對高新技術投資、旅遊基礎設施投資、投資管理。」

從下行的房地產行業，到新興的電子訊息產業，京藍科技終於要「翻身」了嗎？反正投資者相信了。2014年，京藍科技股價大漲115%，從年初的2.5元飆升年底的5.37元/股。

然而，大家還是太「天真」。2015年4月，京藍科技突然宣佈，公司此前定增事宜未獲證監會審核通過。消息一出，不到半年，梁老闆也「逃」了。

2. 300萬元拿下市值10億上市公司

2015年12月，郭紹增成為京藍科技的實控人。

據介紹，2015年12月16日，拜沃特投資顧問（北京）有限公司（拜沃特）作價300萬元將其持有的楊樹成長20%的股權轉讓給郭紹增獨資控制的融通資本（固安）投資管理有限公司（融通資本）。同時，郭紹增的妻子朱錦及其實際控制的科瑞特投資、融通資本、楊樹成長簽署《股東表決權委託協議》，科瑞特投資將對楊樹成長的股東表決權委託給融通資本所指定人選。

前述動作完成後，融通資本持有楊樹成長20%的股權，同時通過表決權委託的方式間接持有楊樹成長30%的股權，融通資本實際擁有楊樹成長權益的股權比例為50%，為楊樹成長單一表決權最大的股東。而楊樹成長為京藍控股的控股股東。

也就是說，靠300萬元，郭紹增便「拿下」了當時市值約10億元的京藍科技。

郭紹增也稱得上是「資本玩家」。據京藍科技2015年11月披露，郭紹增此前也是房地產圈內人，旗下融通資本持有華夏幸福控股股東華夏幸福基業控股股份公司10%股份；他本人是華夏幸福董事及廊坊銀行副董事長。

在郭老闆入主之前，2015年早些時候，京藍科技就對公司資產進行了清理。當年10月，公司將尚未支付的吉源煤礦收購款以外的商業地產板塊及煤炭/礦業板塊的全部資產和負債剝離出上市公司，轉給天倫控股旗下無實際經營業務的海口啟潤。

剝離完成後，2015年全年，京藍科技業績瞬間改善，當年就扭虧為盈，實現歸母淨利潤按年大漲152.24%至3762.61萬元。2016年2月，該公司也順利解除退市危機，由「*ST京藍」變更為「京藍科技」，成功撤銷退市風險警示。

「殼」清理乾淨後，郭紹增入主京藍科技，並於2016年2月開始給上市公司注入資產。當年11月發布的最終版重組報告書顯示，公司通過發行股份及支付現金相結合的方式購買烏力吉、楊樹藍天、融通資本及科橋嘉永合計持有的沐禾節水100%股權

為了支撐高估值，烏力吉、楊樹藍天和融通資本承諾，沐禾節水2015年2018年，其實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於9071.95萬元、12278.60萬元、14704.64萬元、17144.59萬元。

完成此輪重組後，京藍科技迎來業績「黃金期」，2016年實現營收按年翻了近5.4倍至4.61億元，創上市以來的最高紀錄；但其歸母淨利潤卻按年下滑68.14%至1198.89萬元。

郭紹增還寄望通過收購改善業績。2017年2月，郭紹增再起重組事宜，通過發行股份並支付現金購買天津北方創業市政工程集團有限公司（天津北方創業）等持有的新三板掛牌公司北方園林90.11%股權，交易價7.21億元，評估增值率96.39%。交易完成後，北方園林從新三板退市。

此輪重組完成後，2017年，京藍科技業績再創歷史「最佳」紀錄，當年實現營業收入按年大漲292.34%至18.08億元，這是其首次突破十億營收關口；同年，其實現歸母淨利潤按年飆升2313%至2.89億元。這一年，該公司商譽達12.51億元。2017年5月中旬，該公司股價叢植15.24元/股峰值，彼時市值逼近140億元。

收購「魔力」消失，高管們紛紛撤退

嚐到甜頭的郭紹增，再接再厲。

2018年3月，京藍科技再次停牌並啟動重組事宜，擬3.03億元收購環境修復工程服務公司中科鼎實21%股權，增值約777%。隨後，京藍科技又宣佈，以發行股份方式收購中科鼎實56.7152%股權，作價8.76億元，評估增值率728.86%。

此後，京藍科技再成立併購基金，以2.4億元現金收購中科鼎實17.17745%股份。據此，該公司收購中科鼎實合計94.89%股份，交易作價累計14.2億元，增值率超7倍，給京藍科技新增超過9.3億元商譽。

並表後的2019年年度報告顯示，截至2019年12月31日，京藍科技公司合併資產負債表中商譽賬面金額增至21.84億元；同時，該公司其負債額增至68.45億元，其中流動負債62.91億元，包含17.29億元短期借款，而當期其貨幣資金僅有3.83億元。

實際上，收購的「魔力」正在消減，甚至直接給京藍科技帶來「噩夢」。

2018年，在營收繼續按年增長37.77%至約25億元的同時，其當年歸母淨利潤卻按年大跌64.56%至1.03億元；2019年開始，京藍科技直接陷入鉅虧旋渦。2019年、2020年及2021年前9個月，該公司分別虧損10.37億元、23.55億元、3.44億元，不到三年累計虧損37.36億元。

回顧起來，郭紹增入主京藍科技後，2016年以來連續收購沐禾節水、北方園林、中科鼎實的總交易價合計約為37.21億元。這實在有點巧合。

京藍科技坦言，虧損主要原因是其所收購的北方園林、沐禾節水等公司未達到承諾業績目標等所帶來的的虧損或商譽減值。

京藍科技2020年年度報告顯示，沐禾節水「突然」鉅虧7.63億元；公司將虧損歸於疫情等因素，計提了併購沐禾節水的其餘10.44億元商譽減值。同時，這一年，北方園林繼續虧損近4億元。

有意思的是，2019年11月，沐禾節水曾試圖引入戰略投資者浙江浙商產融投資發展有限公司（浙商投資），後者增資9億元拿下23.08%股權，據此估算沐禾節水估值從2016年約15億元，暴增至到2019年的39億元！不到三年，估值增了兩倍多，這還是在2019年上半年淨利潤大跌超87%的情況下。

浙商投資為什麼給出如此高的估值？細查下來，不難找到答案。

穿透浙商投資的股權結構，浙商投資由浙江浙商產融股權投資基金合夥企業（浙商產融）持股99.99%，而京藍股份通過旗下子公司浙江京藍得韜投資有限公司（京藍得韜）認繳金額10億元持有浙商產融3.02%。

回顧起來，2017年4月5日，京藍科技曾披露，京藍得韜擬以基石投資者的身份使用自有資金出資10億元併成為有限合夥人。

對此一番操作下來，在兩年半後，這10億元中的9億元，還是回到了京藍科技子公司。

統計下來，兩輪減值下來，京藍科技一口氣「甩」掉了兩筆高溢價收購而來的商譽「包袱」，合計減值超16億元。也是讓投資者「目瞪口呆」。

2017年5月中旬開始，京藍科技股價一路下滑。2022年1月15日，其股價已跌至2.8元/股，距離高位跌幅超353%，市值僅剩不到32億元。

面臨這個「殘局」，郭紹增早已想好「退路」。

2019年11月19日，京藍科技披露稱，郭紹增所控制的楊樹藍天、京藍控股擬將所持有的2.43億股股份（佔總股本23.72%）全部轉讓給綿陽投資。本次交易完成後，綿陽投資將持股京藍科技23.72%的股權。

2020年3月27日，此次股權轉讓交易失敗告終。雖交易未達成，郭紹增卻藉此擺脱了不能「跑路」的限制。

2020年12月25日，京藍科技「低調」發布《關於股東權益變動的提示性公告》稱，郭紹增在京藍科技所擁有權益的股份比例下降17.24%。

此外，楊樹成長、楊樹藍天將其分別持有的京藍控股100萬元出資、9.99億元出資全部轉讓給河南省宏利和建築工程有限公司，後者成為京藍控股的唯一股東。彼時，京藍控股持有京藍科技5220萬股（佔當時總股本的5.1%）。該筆交易4億元，對應7.66元/股。

在此次轉讓京藍控股股份前，郭紹增已經於2020年3月減持1260萬股，按照當時京藍科技二級市場4.5元/股均價估算，郭老闆這一把套現約5600萬元。2021年3月到11月，郭老闆再次將其控制的融通資本清倉減持3003.75萬股，套現7238.37萬元。

粗算下來，郭紹增至少減持套現1.28億元。與2015年12月拿下上市公司的300萬元成本價相比，他這一把淨賺約1.25億元。

如今，「樹倒猢猻散」。大崩潰下，京藍科技高管們紛紛撤退。

2020年3月底，該公司時任董事、副董事長、總裁吳春軍辭職。此後，京藍科技時任副總裁李文明、時任執行總裁姜俐賾、時任副總裁郭源源、時任董事及副總裁兼董事會秘書劉欣、獨立董事陳方清、監事孟陳等10多位高管陸續辭職。

2021年12月27日，於去年8月才上任的董事會秘書、證券事務代表田曉楠辭職走人。同日，京藍科技宣佈，因管理不善，公司公章及法人楊仁貴人名章丟失。

京藍科技回覆深交所關注函稱，「公司於2021年12月21日開始搬家工作，在搬家過程中，因所涉物品較多、時間緊迫，導致辦公物品沒有得到妥善安置，次日公司印章管理員發現公司公章及法人人名章丟失。」

這公司實在是一團亂麻。