港股SPAC上市機制即將落地　上市框架設置較美股更嚴

相較於美國、新加坡的SPAC上市機制，港交所設置了嚴格的發起人與投資者條件，而且上市募集資金規模要求較高，在提升港股市場包容度的同時可以有效防控風險，有望吸引一批國內企業選擇港股SPAC上市。

SPAC（特殊目的收購公司）上市機制即將落地港交所。近日，港交所就SPAC刊發諮詢文件，諮詢期至10月31日為止。這是繼9月2日新加坡證券交易所推出SPAC上市機制後，近期亞洲第二個主要金融市場引入SPAC機制。

接受《證券日報》採訪的市場人士表示，相較於美國、新加坡的SPAC上市機制，港交所設置了嚴格的發起人與投資者條件，而且上市募集資金規模要求較高，被併購的企業需要符合港交所主板上市條件等，在提升港股市場包容度的同時可以有效防控風險，有望吸引一批國內企業選擇港股SPAC上市。

有效平衡創新和風險防範

SPAC是一種空殼公司，上市籌集資金的目的是為了上市後一段預設期限內收購目標公司（SPAC併購交易）。SPAC上市具有上市周期短、成本低、確定性相對較強和風險可控性強等優點。

自去年以來，美股SPAC上市模式火爆，此後多個國家引入SPAC上市機制。但是，港交所設置的SPAC上市框架，較美國、英國、新加坡等地更加嚴格。

「從SPAC作為特殊目的收購載體本身來看，中國香港、美國及新加坡推出或者認可SPAC的背後邏輯並無本質上的區別，但可能基於不同市場的實際情況，而在投資者准入、標的公司資質等技術細節上有所不同。」華東政法大學國際金融法律學院法學教授鄭彧在接受《證券日報》記者採訪時表示，在前端，港交所要求SPAC發起人中需要有至少一個獲得香港證監會批准的持牌證券商[持有香港證監會發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司]，並且進行不少於相當於發起人股份10%的「跟投」要求；在中端，港交所對SPAC證券公開募集及交易時的公眾投資者提出了「專業投資者」的投資者適當性要求（包括特定數量的機構專業投資者要求），對資金託管提出了100%封閉式信託賬户託管的要求；在後端，港交所對於SPAC擬併購標的提出了滿足與首次公開發行相同的上市條件要求。

「根據港交所發布的諮詢意見，這些不同點均是考慮了港股投資者的構成、市場習慣和對既有上市規則監管理唸的尊重。」鄭彧認為。

「相較於美國和新加坡，港交所SPAC機制的不同主要在於對上市募集資金規模有要求，以及設置嚴格的發起人與投資者條件限制。」廣東華商律師事務所高級合夥人齊夢林接受《證券日報》記者採訪時表示，具體來看，港交所SPAC上市籌資規模至少為10億港元以上，摺合約1.28億美元；美國和新加坡等地則均為市值要求。港交所SPAC上市的籌集資金要求相比其他地方的市值要求高出很多，因為，市值只是公司的發行股份按市場價格計算出來的股票總價值，而募集資金則是真金白銀的募得資金。另外，港股SPAC發起人須符合適合性及資格規定，美國和新加坡SPAC上市機制通常僅會考慮發起人的經驗和往期業績。在投資者方面，港股SPAC上市籌資時僅限專業投資者參與，其他資本市場的SPAC機制無此限制。

「港交所的SPAC架構設置，體現了其對SPAC上市的謹慎態度，既歡迎這種新型的上市方式，同時又特別注意控制相關市場風險，在兩者之間進行平衡。」齊夢林表示，另外，對比其他資本市場，港股SPAC上市條件設置較高，企業SPAC上市操作難度更大。

預計港股SPAC不會成為主流

在港交所諮詢的傳媒發布會上，港交所上市主管陳翊庭表示，港股IPO市場成熟，SPAC僅是提供符合上市資格的公司另一上市渠道，不會取代傳統新股發行，並已採取一系列措施防止助長「殼交易」，預計SPAC不會成為主流，而是作為補充。

「SPAC這兩年在美國市場掀起一股熱潮，但未見當地傳統公開招股的公司有所減少，因此，不用擔心SPAC會成為主流。」陳翊庭說道。

對於防範「殼交易」，齊夢林表示，對於被併購的企業或資產來說，本身就需要符合港股主板獨立IPO的條件，選擇SPAC更多是從效率及市場角度考量，這一機制讓不符合港股主板IPO條件的企業買「殼」的可能性降低，不符合條件的公司或資產無法裝入到SPAC中去。

「港交所開放SPAC上市，表面上與美國、新加坡等全球或者區域性金融中心爭奪優質上市資源，但從本質上來看，與疫情背景下全球貨幣超發不無關係。市場上的錢多了，從不同渠道溢出的資金在本質上需要有迴流到實體經濟的需求。」鄭彧表示，港交所推出SPAC上市，一方面有助於全球不同市場溢出的資金彙集成實業投資，有利於維持中國香港國際金融中心的地位；另一方面，SPAC所募集的資金可以作為一個新的橋樑連接資本與實業，滿足實體經濟融資的需求，從而對於不同的擬上市資源具有一定的吸引力。這也是中國香港資本市場市場化、國際化的綜合體現。

齊夢林認為，港股開放SPAC上市模式，為國內有國際資本市場佈局的企業提供了一條確定性相對較強的上市之路，可以吸引一批有港股上市需求的公司。