美SEC暫停中資企業通過VIE架構上市　中概股走向何方｜巨子股評

以網路科技公司為代表的美股中概股，註定要在風雨中前行。

中概股赴美上市再次面臨不確定性，8月16日，美國證券交易委員會（SEC）主席加里•詹斯勒（Gary Gensler）表示，SEC暫停中資企業通過VIE（Variable Interest Entities 可變利益實體）架構上市。中概股接下來該何去何從？投資者正在加速逃離中概股嗎？

監管之變

美東時間8月16日，美國SEC主席發布了一段視頻表示，美國投資者對一些在美國證券交易所上市的中國公司知之甚少。他已要求美國證券交易委員會工作人員「暫時暫停」中國公司用來在美國上市的殼公司的IPO，並希望投資者了解更多關於公司結構的訊息。

很顯然，中概股赴美上市又蒙上了一層陰影。值得注意的是，這是美國在短時間內的第二次表態。兩周前的7月30日，加里•詹斯勒在SEC官網發表聲明表示，除非中國公司充分解釋其法律結構並披露北京干預其業務的風險，否則美國證券監管機構將不允許中國公司在美國籌集資金。

其理由是，擔心普通投資者可能沒有意識到他們持有的是一家空殼公司的股票，而不是一家中國運營公司的股票。並表示，此舉是為了保護美國的投資者。

需要說明的是，加里•詹斯勒在視頻中提到的VIE又稱為協議控制，主要為了規避外商投資負面清單。該架構分別包括了為境內與境外兩個部分。先由實際控制人於境內設立內資企業，再於境外的開曼群島或英屬維爾京群島設立擬上市公司，隨後由該擬上市公司於境外設立全資子公司，並由該子公司在境內設立一家外商獨資企業，這樣便構成了VIE結構中實體搭建的部分。

加里•詹斯勒也表示，對於投資者而言，他們購買的不是一家中國運營公司的股票，而是一家與相關運營公司保持服務協議的空殼公司發行人的股票，並不實際擁有對應境內運營公司的股票，但普通投資者可能很難認識到這一點。

2000年，中國網路門户網站新浪是第一家通過VIE在美國成功上市的企業，自此開啟VIE架構上市大潮。據WIND數據顯示，截至目前，在285家中概股公司中，有將近200家為VIE架構。

不確定性因素仍存

毋庸置疑的是，面對美SEC監管，短期內，中概股面臨諸多不確定性因素。

美國總統拜登能否連任，美國金融政策能否持續，以及美國前總統特朗普是否能在下次大選中獲勝等，這些都是影響未來中概股能夠繼續赴美上市的不確定性因素。

另外，中國頻頻出台的監管政策也是影響因素之一。針對網路平台、教育行業的相關監管預計未來仍將推行，對於海外投資者而言，教育、網路平台等行業的政策不確定尚未出現實質性緩解。

「聰明錢」開始逃離中概股？

7月底，一則消息令本已低迷的中概股再次雪上加霜。消息稱，「木頭姐」凱西•伍德（Catherine Wood）近日已經清倉幾乎所有中國股票。一時間，人們對中概股信心直線跌落。市場也擔心投資者正在爭相逃離中概股。

根據最近陸續公布的各大投行機構的13F文件（由管理1億美元以上的股權資產機構向美國證券交易委員會披露，該機構持有美國股權的情況以及資金的有關去向）顯示，中概股並沒有被逃離，相反一些投行正在加緊佈局。

其中，知名投行高盛在二季度大舉買入了587萬股阿里巴巴股票，而且，不僅買入阿里巴巴股票，高盛還同時持有該股的看漲期權；摩根大通也買入了阿里巴巴的看漲期權。此外，投資管理公司Primecap也在二季度增持阿里巴巴。

不只是阿里巴巴，其他中概股也被看好，小摩對中國線上招聘平台BOSS直聘持股市值大約為1.22億美元；另外，摩根大通還買入了內地最大的網約車平台DIDI，持倉市值約為3.58億美元。

綜上，外部環境的不確定性，有可能導致在美上市中概股更為關注監管與合規風險、市場情緒波動與估值壓力。但也要注意到，目前中概股所遇到的衝擊多源於政策的「不確定性」，等到政策各項措施細節落地，市場消化一段時間後，中概股異常波動也會回歸正軌上來。

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