杜豔：BigTech科技巨頭國際監管探索及對中資企業監管建議

近日，由中國財富管理50人論壇（CWM50）與清華大學五道口金融學院聯合舉辦《平台金融科技公司監管研究》課題發佈會。課題專家、CWM50特邀研究員、深圳未來金融監管科技研究院院長杜豔對課題分報告作介紹時，認為BigTechs從微觀變革到宏觀變革，本質是技術對金融市場的「重構」，也對金融監管的目標、邊界、組織架構、內容、規則和工具等帶來挑戰。科技巨頭國際監管經驗和演進路徑對中國金融監管的啓示是須明確監管目標，明晰金融監管邊界，重塑監管方法，創新監管機制。

杜豔建議，監管目標方面，在金融穩定目標外，新增公平競爭、市場誠信目標，加強消費者保護目標；金融監管邊界方面，基於平台公司對金融產品和服務的參與程度、發揮的實質性作用、角色的不可替代性等，來確認其風險承擔責任，鑑定是否納入監管；監管方法方面，構建「基於機構、基於功能、基於風險、基於行為」的四位一體的全新監管框架；監管機制方面，建立規制監管+原則性監管的體系，實行常態化沙箱機制，增強監管彈性，適應快速創新。

以下為發言實錄。

為何聚焦BigTech？

近幾年有兩個概念，一是FinTech，二是BigTech，但縱觀各國，監管部門和國際組織普遍對BigTechs及其衍生風險予以了更多關注。就FinTech而言，目前各國監管部門普遍秉持的監管理念是「技術中性、相同活動、相同監管」，但BigTech不同，目前各國還並無成熟的監管方案出爐。

因BigTechs具有強大的特殊基因，僅基於「技術中性、相同活動、相同監管」的原則無法覆蓋其全部風險，對此，國際清算銀行對BigTechs的DNA作過如下總結：基於巨量數據衍生出來的數據分析、交叉活動和網絡外部性，這三者互為正向反饋，互為加強。當大科技公司介入金融領域後，上述DNA的繁殖同樣適用，它可能使金融領域衍生出一系列變革。

首先是微觀變革。它會帶來渠道、流程、產品、風控等一系列微觀變革，這裏的關鍵是他們打破了銀行對賬户的特權，在平台上誕生了強大的個體數據賬户。平台通過對數據持續採集和分析，衍生出巨大的金融變現能力。

其次是宏觀變革。技術沒有改變金融的功能，但改變了金融功能的實現方式，帶來了商業模式的革新。傳統金融機構主要基於對資本的內源性、持續性積累，是以資本和資產負債經營為核心的漸進性發展。而BigTech的商業模式則完全不同，它靠的是做大用户和數據，基於滾動的外源性融資，擴張交叉銷售，衍生出巨大的平台，這對傳統金融機構的商業模式發生了本質變革，由此引發了金融市場結構的巨大變革。

一是誕生強大的新參與者。數據為王、贏者通吃。

二是誕生新的集中度風險。沒有線上獲客、數據和技術能力的中小型金融機構，形成對平台的導流、風控和技術依賴，乃至強依賴。而這本身也會滋生集中度風險，加強風險傳染性。

三是衍生出一種全新的生態。（1）各大平台本身互相獨立，並有意在構築平台間的壁壘，各自是封閉的生態體系。（2）免費商業模式背後是用户對數據的貢獻。（3）BigTechs介入後，導致了新一輪的金融脱媒。傳統金融機構在線上場景中強依賴平台的導流。

綜合分析，從微觀變革到宏觀變革，反映的本質是技術對金融市場的「重構」，即金融功能的實現依賴日益精細化的分工，金融市場的社會分工重構，金融服務被肢解為獲客、流程、風控、運營等各個環節，每個環節都有單獨的運營商，由此也衍生出一些全新風險和監管挑戰。

在這些新風險中，包括新的利益衝突。很多平台本身具有了基礎設施屬性或公用事業屬性，但它由私營機構運營，這些機構需要持續增強各方面營收數據來獲取持續的資本青睞，它具有過度承擔風險的衝動。公用基礎設施和盈利最大化的私營化運營之間的新利益衝突，是需要我們加強關注的內容之一。

BigTech國際關注的演進

國際上對BigTech加強關注，始於劍橋-Facebook數據分析事件，這在當時產生了巨大的社會影響，引發了國際社會的廣泛討論。事件起因是Facebook在消費者完全不知情和授權的情況下，授權第三方使用户數據。對大科技的加強關注，則來自支付平台在局部市場形成的壟斷挑戰，尤其是Libra方案拋出後，超越支付而延及貨幣挑戰，觸動了國際社會對BigTech的廣泛重視。

下面回顧下國際對大科技關注的演進歷史。劍橋-Facebook數據分析事件於2018年3月觸發，到2018年7月該事件已衍生為一場國際大討論。2018年底，國際清算銀行（BIS）在工作文件中提出BigTech的概念，並開始討論BIS的監管框架。2019年2月，國際金融穩定委員會（FSB）介入BigTech現象、問題、風險研究，並於2019年12月正式發佈相關研究成果。2019年4月，歐盟加強關注。2019年7月，美國司法部、美國貿易委員會加強對科技巨頭壟斷問題關注，並提出了「是否要拆分科技巨頭」的方案。2020年2月，歐洲證券和市場管理局、歐洲銀行業管理局等都開始介入對BigTech的廣泛研究，歐洲證券和市場管理局將BigTech風險列為它們主要關注的三大風險之一。2020年2月，G20會議發佈《為所有人實現二十一世紀的機遇》，明確提出要對BigTechs的現象予以關注，並委託金融穩定委員會（FSB）論證其潛在的金融影響。至此，BigTech成為國際廣泛關注的問題。

國際社會對BigTech的關注主要集中於以下四個方面。一是新風險。BigTech介入金融領域後會滋生什麼樣的金融風險、對金融穩定構成哪些衝擊？它是否會成為一種新的金融市場勢力、並帶來新的系統性風險？二是監管套利。這主要從公平競爭的視角來看的。BigTech的擴張是由效率提升推動、還是監管套利衍生出的？三是公共責任。BigTech是否存在壟斷問題？政府如何推動更均衡的經濟增長，讓更多的創新、創業者可以取得公平的市場參與機會？四是消費者保護。如何確保不會帶來金融排斥與金融過度？

金融科技監管所面臨的挑戰

國際社會在保持對金融科技「技術中立、相同活動、相同監管」的監管原則的同時，面對大科技開始反思：這種原則是否能覆蓋BigTech所帶來的全部監管挑戰？我們是否應採取一種更綜合的政策解決方案？我們來看看大科技所帶來的監管挑戰。

一、監管目標挑戰。傳統金融監管目標的核心是「風險為本」，但隨着BigTech的進入，僅聚焦於風險這一個監管目標，可能無法應對所有挑戰。比如壟斷與競爭、市場誠信、隱私和數據保護等衍生問題，超越了基於風險的監管目標。

二、監管邊界挑戰。金融市場的參與者已不僅侷限於傳統金融機構，大量FinTech、BigTech公司進入金融服務和金融產品的交付鏈條中，通過輸出技術和數據等成為不可或缺的一環，但卻遊離在監管之外。金融監管的邊界需要重新定義。

三、監管組織架構挑戰。金融科技的跨界創新、快速創新的特點，需要我們構建一種降低監管部門間溝通協調成本、促進對跨界創新快速識別的監管組織架構。

四、監管內容挑戰。BigTech進入金融領域後，滋生的風險超出了傳統的宏觀微觀審慎監管範疇，需要識別新風險，包括可能帶來的利益衝突，比如運營基礎設施和同時運營各類金融執照之間的新衝突。監管需要建立一個更公平、公正、誠信的市場歡迎，以更好地保護消費者，促進多元主體的創新活動。

五、監管規制挑戰。金融科技創新加速，滋生了監管規制空白、模糊和不適用之處，這需要我們快速識別並予以修正。

六、監管工具挑戰。面對創新，既有監管工具無法滿足前瞻性、適用性和敏捷性的需求。創新的進展是非常迅速的，它總在尋找低監管成本的地方，增強監管的敏捷性是非常必要的。

對中國金融監管的建議

一、明確監管目標。在金融穩定目標外，新增公平競爭、市場誠信目標，加強消費者保護目標。金融穩定是基於風險的監管，主要採用以機構為主體的方式，採用宏微觀審慎監管工具；而消費者保護目標包括了投資者適當性、市場誠信、促進競爭等，主要採用行為監管的工具，兩者在監管理論方法論上皆不同。金融穩定和金融風險可控，不等於消費者保護的實現。建議設立審慎監管+行為監管體系，建立平行而獨立的消費者保護部門，探索雙峯監管機制。

二、明晰金融監管邊界。基於平台公司對金融產品和服務的參與程度、發揮的實質性作用、角色的不可替代性等，來確認其風險承擔責任，鑑定是否納入監管。僅要求壓實持牌金融機構的風險責任，堅持風險不外包有時候是不夠的，它成立的前提是金融機構具備獨立的風險識別、風險管理能力。但當數據、算法、技術等源於FinTech公司的輸出時，僅壓實金融產品/服務輸出端的金融持牌機構主體責任，並不能從根本上防範風險。因此，必須打開金融監管的邊界，基於對金融產品和服務的參與及其發揮的作用及角色的不可替代性，確認監管對象。

三、重塑監管方法。構建「基於機構、基於功能、基於風險、基於行為」的四位一體的、全新監管框架，把行為監管方法納入到更強、更重的監管安排中。行為監管側重公司治理、公司價值觀、公司文化和員工行為本身。若上述不能在源頭上得到保障，監管工具的附加將是事倍功半。

四、創新監管機制。建立規制監管+原則性監管的體系，實行常態化沙箱機制，增強監管彈性，來適應快速創新。監管沙箱應允許對現有規制不清晰、規制空白的地方予以限定性試驗，它是監管者和創新者的共同試驗，它輸出的成果是一種明確的監管方案，所以沙箱不是單純的業務試驗。